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| 上海申美飲料食品有限公司可口可樂裝瓶部14%權益（對應出資額1295萬美元） |
| 標的名稱 | 上海申美飲料食品有限公司可口可樂裝瓶部14%權益（對應出資額1295萬美元） | ||
| 項目編號 | G316BJ1007538 | ||
| 掛牌價格 | 20700萬元 | 掛牌公告期 | 自公告之日起20個工作日 |
| 掛牌起始日期 | 2016-11-18 | 掛牌期滿日期 | 2016-12-15 |
| 標的所在地區(qū) | 中國-上海市-市轄區(qū) | 標的所屬行業(yè) | 食品工業(yè) |
| 一、轉(zhuǎn)讓方承諾 | ||||||
| 本轉(zhuǎn)讓方擬轉(zhuǎn)讓持有標的企業(yè)產(chǎn)權，并委托交易機構公開披露產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓信息和組織交易活動。依照公開、公平、公正、誠信的原則作如下承諾：點擊查看承諾全文 | ||||||
| 二、標的企業(yè)簡況 | ||||||
標的企業(yè) |
標的企業(yè)名稱 | 上海申美飲料食品有限公司可口可樂裝瓶部 | ||||
| 注冊地（住所） | 中國-上海市-市轄區(qū) | |||||
| 法定代表人 | ||||||
| 成立時間 | 1995-05-19 | |||||
| 注冊資本（萬元） | 人民幣 0 | |||||
| 經(jīng)濟類型 | 其他 | |||||
| 公司類型（經(jīng)濟性質(zhì)） | 其他企業(yè) | |||||
| 所屬行業(yè) | 食品工業(yè) | |||||
| 組織機構代碼 | 999999999 | |||||
| 經(jīng)營規(guī)模 | 大型 | |||||
| 經(jīng)營范圍 | null | |||||
| 職工人數(shù) | 2490 人 | |||||
| 是否含有國有劃撥土地 | 否 | |||||
| 標的企業(yè) 股權結構 |
標的企業(yè)原股東是否 放棄行使優(yōu)先購買權 |
是 | ||||
| 序號 | 前十位股東名稱 | 持股比例 | ||||
| 1 | 上海市食品開發(fā)有限公司、上海國際集團資產(chǎn)管理有限公司 | 40% | ||||
| 2 | 可口可樂（中國）投資有限公司、可口可樂（亞洲）控股有限公司 | 40% | ||||
| 3 | 中糧飲料有限公司（COFCO BEVERAGES LIMITED)、上海市食品進出口公司 | 20% | ||||
主要財務 |
以下數(shù)據(jù)出自企業(yè)年度審計報告 | |||||
| 2015年度 | 營業(yè)收入 | 營業(yè)利潤 | 凈利潤 | |||
| 249837.28 | 10405.12 | 8492.98 | ||||
| 資產(chǎn)總計 | 負債總計 | 所有者權益 | ||||
| 153273.33 | 63802.23 | 89471.1 | ||||
| 審計機構 | 上海宏大東亞會計師事務所有限公司 | |||||
| 以下數(shù)據(jù)出自企業(yè)財務報表 | ||||||
| 報表日期 | 營業(yè)收入 | 營業(yè)利潤 | 凈利潤 | |||
| 2016-08-31 | 194910.64 | 14932.37 | 14002.26 | |||
| 報表類型 | 資產(chǎn)總計 | 負債總計 | 所有者權益 | |||
| 月報 | 169480.46 | 74330.22 | 95150.24 | |||
| 內(nèi)部審議情況 | 其他 | |||||
| 重要信息 披露 |
其他披露內(nèi)容 |
1、標的企業(yè)與可口可樂公司簽署的裝瓶商合同或制造商合同中規(guī)定：無論基于任何原因，一旦對“裝瓶商”或“制造商”（說明：即標的企業(yè)）擁有直接或間接股權或控制的個人或法人發(fā)生任何變化，包括該等法人之股票持有人構成的任何變化，“公司”（說明：即可口可樂公司）可自行決定立刻終止裝瓶商合同或制造商合同，而無需承擔損害賠償責任。 2、標的企業(yè)截止2015年12月31日主營業(yè)務收入249132.05萬元，其中96.5%的主營業(yè)務收入來自于可口可樂裝瓶業(yè)務。2016年11月2日，可口可樂公司向標的企業(yè)發(fā)出《告知函》，并明確表示如果受讓方不符合《告知函》中要求的有關條件，可口可樂公司將會解除裝瓶商合同。該《告知函》已置于北交所備查。 3、項目信息發(fā)布期間，意向受讓方可以通過如下兩種方式查閱本次產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓的相關資料：（1）到北交所實地查閱；或（2）登錄轉(zhuǎn)讓方上載于網(wǎng)絡的網(wǎng)上數(shù)據(jù)庫。 如需要查閱資料的意向受讓方，應向北交所提交加蓋公章的《保密承諾書》（見附件）正本及營業(yè)執(zhí)照（或注冊證明）復印件各2份，并向北交所指定的結算賬戶交納人民幣1000萬元的誠意金（以到賬為準）。意向受讓方交納誠意金后提交受讓申請的，誠意金可轉(zhuǎn)為交易保證金的一部分；意向受讓方交納誠意金后未提交受讓申請的，項目信息發(fā)布期滿后經(jīng)交款方申請由北交所將款項原路徑無息返還。 轉(zhuǎn)讓方特別聲明： （1）上載于網(wǎng)絡的網(wǎng)上數(shù)據(jù)庫中的資料不屬于本《產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓公告》的附件材料，但《股權轉(zhuǎn)讓總合同》中列示的陳述與保證條款內(nèi)容基于并受限于該網(wǎng)上數(shù)據(jù)庫的信息披露。 （2）網(wǎng)上數(shù)據(jù)庫中的資料僅供查閱，意向受讓方不得摘抄、復印、掃描、拍照、錄像或以其他方式復制。 |
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| 管理層擬參與受讓意向 | 否 | |||||
| 三、轉(zhuǎn)讓方簡況 | ||||||
| 轉(zhuǎn)讓方基本情況 | 轉(zhuǎn)讓方名稱 | 中糧飲料有限公司（COFCO BEVERAGES LIMITED) | ||||
| 注冊地（住所） | 美屬薩摩亞[016]薩摩亞 | |||||
| 法定代表人 | ||||||
| 注冊資本（萬元） | 人民幣 | |||||
| 經(jīng)濟類型 | 國有控股企業(yè) | |||||
| 公司類型（經(jīng)濟性質(zhì)） | 其他企業(yè) | |||||
| 所屬行業(yè) | 食品工業(yè) | |||||
| 組織機構代碼 | 999999999 | |||||
| 經(jīng)營規(guī)模 | 小型 | |||||
| 持有產(chǎn)(股)權比例 | 14% | |||||
| 擬轉(zhuǎn)讓產(chǎn)(股)權比例 | 14% | |||||
| 產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓行為批準情況 | 國資監(jiān)管機構 | 國務院國資委 | ||||
| 所屬集團或 主管部門名稱 | 中糧集團有限公司 | |||||
| 組織機構代碼 | 101100414 | |||||
| 批準單位名稱 | 中糧集團有限公司 | |||||
| 決議類型 | 批復 | |||||
四、交易條件與受讓方資格條件 |
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| 交易條件 | 掛牌價格（萬元） | 20700 | ||||
| 價款支付方式 | 分期付款 分期支付要求： 意向受讓方須于資格確認后3個工作日內(nèi)與轉(zhuǎn)讓方簽訂產(chǎn)權交易合同，并于交易生效后（或如須通過商務部門反壟斷審查，則為通過商務部門反壟斷審查后）5個工作日內(nèi)將交易價款的50%支付至產(chǎn)權交易合同中規(guī)定的轉(zhuǎn)讓方賬戶；受讓方須根據(jù)產(chǎn)權交易合同中規(guī)定的交割安排于交割時將交易價款的余款支付至產(chǎn)權交易合同中規(guī)定的轉(zhuǎn)讓方賬戶。受讓方須就交易價款的余款提供轉(zhuǎn)讓方認可的合法有效擔保，并按同期銀行貸款利率支付延期付款期間的利息，付款期限最長不超過合同生效后1年。 |
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| 與轉(zhuǎn)讓相關其他條件 |
1、意向受讓方遞交受讓申請，即視為已經(jīng)詳細閱讀并完全認可本轉(zhuǎn)讓標的所涉及審計報告、資產(chǎn)評估報告及可口可樂公司向標的企業(yè)發(fā)來的《告知函》（該《告知函》已交由北交所作為項目備查文件）等報告和文件所披露的內(nèi)容以及已經(jīng)完成對本項目的全部盡職調(diào)查，并依據(jù)該等內(nèi)容以其獨立判斷決定自愿全部接受產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓公告之內(nèi)容。
2、意向受讓方須向北交所指定賬戶交納人民幣4140萬元（或等值外幣）交易保證金（以下簡稱“保證金”），具體要求為： （1）意向受讓方如為境內(nèi)企業(yè)法人的，其須于資格確認后2個工作日內(nèi)將保證金支付至北交所指定賬戶； （2）意向受讓方如為境外企業(yè)法人的，其須于資格確認后1個工作日內(nèi)與北交所簽署《產(chǎn)權交易人民幣保證金托管及結算協(xié)議》（以下簡稱“《保證金托管協(xié)議》”），并且在北交所出具《保證金匯入通知書》后2個工作日內(nèi)根據(jù)《保證金托管協(xié)議》將保證金支付至北交所保證金托管賬戶； （3）意向受讓方逾期未交納保證金的，視為放棄受讓資格； （4）被確定為最終受讓方之外的其他意向受讓方交納的保證金在受讓方被確定之日起3個工作日內(nèi)無息退還。 如掛牌期滿只產(chǎn)生一家符合條件的意向受讓方，則采取協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式成交。 如掛牌期滿產(chǎn)生兩家或兩家以上符合條件的意向受讓方，則進入網(wǎng)絡競價程序，該保證金將自動轉(zhuǎn)為競價保證金。 3、意向受讓方須于資格確認后3個工作日內(nèi)與轉(zhuǎn)讓方簽訂產(chǎn)權交易合同，具體要求為：受讓方如為境外企業(yè)法人的，交易雙方將嚴格按照轉(zhuǎn)讓方置于北交所備查的《產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓合同》及《股權轉(zhuǎn)讓總合同》文本簽署合同；受讓方如為境內(nèi)企業(yè)法人的，交易雙方將參照轉(zhuǎn)讓方置于北交所備查的《產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓合同》及《股權轉(zhuǎn)讓總合同》文本協(xié)商確定正式的產(chǎn)權交易合同文本。 4、上述交易合同簽署后，受讓方須于交易生效后（或如須通過商務部門反壟斷審查，則為通過商務部門反壟斷審查后）5個工作日內(nèi)將交易價款的50%支付至產(chǎn)權交易合同中規(guī)定的轉(zhuǎn)讓方賬戶；受讓方須根據(jù)產(chǎn)權交易合同中規(guī)定的交割安排于交割時將交易價款的余款支付至產(chǎn)權交易合同中規(guī)定的轉(zhuǎn)讓方賬戶。受讓方須就交易價款的余款提供轉(zhuǎn)讓方認可的合法有效擔保，并按同期銀行貸款利率支付延期付款期間的利息，付款期限最長不超過合同生效后1年。 受讓方交納的保證金將于轉(zhuǎn)讓方收到首期50%交易價款后3個工作日內(nèi)由北交所無息原路退還。 5、若非轉(zhuǎn)讓方原因，意向受讓方被確認受讓資格并交納保證金后，意向受讓方存在以下情形之一者，轉(zhuǎn)讓方將有權扣除意向受讓方交納的交易保證金： （1）意向受讓方提交《產(chǎn)權受讓申請書》后單方撤回受讓申請的； （2）本轉(zhuǎn)讓項目掛牌公告期滿，產(chǎn)生兩家及以上符合條件的意向受讓方時，意向受讓方未參加后續(xù)網(wǎng)絡競價程序的； （3）在網(wǎng)絡競價程序中以掛牌價格為起始價格，各意向受讓方均不應價的； （4）在被確定為最終受讓方后未按約定時限與轉(zhuǎn)讓方簽署產(chǎn)權交易合同的或未按約定時限支付交易價款的； （5）意向受讓方存在其他違反交易規(guī)則掛牌條件要求的。 6、意向受讓方需書面承諾： （1）意向受讓方如為境外企業(yè)法人的，則完全接受轉(zhuǎn)讓方置于北交所備查的《產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓合同》及《股權轉(zhuǎn)讓總合同》的全部內(nèi)容，不針對合同條款提出任何意見或異議。意向受讓方如為境內(nèi)企業(yè)法人的，則須接受轉(zhuǎn)讓方置于北交所備查的《產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓合同》及《股權轉(zhuǎn)讓總合同》，不對合同核心條款進行調(diào)整。 （2）承諾意向受讓方及其控股及其關聯(lián)公司未擁有且將來也不會擁有任何在中國與可口可樂公司業(yè)務競爭的業(yè)務或企業(yè)的任何權益。為免任何疑問，在中國任何地方經(jīng)營可口可樂業(yè)務（包括但不限于經(jīng)營可口可樂裝瓶商業(yè)務）不會被認定為與可口可樂業(yè)務競爭。上述關于“控股及關聯(lián)公司”、 “業(yè)務競爭”等內(nèi)容的相關釋義按照可口可樂公司向標的企業(yè)發(fā)出的《告知函》解釋。 （3）同意若因受讓方自身原因，導致可口可樂公司與標的企業(yè)解除裝瓶商合同的，該風險由受讓方自行承擔。轉(zhuǎn)讓方不對股權轉(zhuǎn)讓后標的企業(yè)能否繼續(xù)承接可口可樂裝瓶業(yè)務予以任何承諾及保證。 （4）同意向北交所遞交項目掛牌期間內(nèi)由銀行出具的賬戶余額不低于本次交易（含其他打包標的）掛牌價格總金額即人民幣212200萬元（或等值外幣）的存款證明（如為多家銀行出具的多個賬戶銀行存款證明，須為掛牌期間同一日期出具）。 （6）承諾在受讓本標的的同時須受讓湛江中糧可口可樂飲料有限公司100%股權、溫州太古可口可樂飲料有限公司7.15%股權、浙江太古可口可樂飲料有限公司20%股權、中糧可口可樂飲料(江西)有限公司100%股權、廣東太古可口可樂有限公司19%股權、海南中糧可口可樂飲料有限公司62.5%股權、海南中糧可口可樂飲料有限公司37.5%股權、廣東太古可口可樂惠州有限公司7.6%股權、江蘇太古可口可樂飲料有限公司20%股權，包括但不限于承諾簽署產(chǎn)權交易合同等。 |
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| 受讓方資格條件 |
1、意向受讓方須為中國境內(nèi)外依法設立并有效存續(xù)的企業(yè)法人。
2、意向受讓方須具有良好的財務狀況和支付能力。 3、意向受讓方須具有良好的商業(yè)信用。 4、國家法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他條件。 |
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| 保證金設定 | 是否交納保證金 | 是 | ||||
| 交納金額 | 4140萬元 | |||||
| 交納方式 | 支票、電匯、網(wǎng)上銀行支付。 | |||||
| 五、掛牌信息 | ||||||
| 掛牌公告期 （信息發(fā)布期） |
自公告之日起20個工作日 | |||||
| 掛牌期滿后，如未征集到意向受讓方 | 延期 ( 不變更掛牌條件，按照5個工作日為一個周期延長， 直至征集到意向受讓方。 ) | |||||
| 交易方式 | 掛牌期滿，如征集到兩個及以上符合條件的意向受讓方，選擇以下交易方式確定受讓方： 網(wǎng)絡競價(多次報價) |
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| 權重報價或招投標主要內(nèi)容、動態(tài)報價 項目擬簽署的《產(chǎn)權交易合同》、要求 意向受讓方遞交的《動態(tài)報價承諾函》 |
附件：保密承諾書(上海申美飲料食品有限公司可口可樂裝瓶部14%權益).doc | |||||
| 受托會員 | 經(jīng)紀會員名稱 | 北京易產(chǎn)全投資有限公司 | ||
| 經(jīng)紀會員聯(lián)系人 | 侯女士 | 聯(lián)系電話 | 13811467135 | |
| 交易機構 | 交易機構名稱 | 北京產(chǎn)權交易所 | ||
| 交易機構聯(lián)系人 | 郭智宇 | 聯(lián)系電話 | 010-66295658 | |
| 交易機構部門負責人 | 陳春雷 | 聯(lián)系電話 | 010-66295661 | |
| 交易機構傳真 | 010-66295588 | |||
圖片來源：找項目網(wǎng)
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