12月14日晚間，廣東甘化發(fā)布公告稱擬以12.97元/股的價格發(fā)行4419.4293萬股，并支付現(xiàn)金1億元購買智同生物51%股權，作價6.732億元，并擬募集配套資金1億元，用于向智同集團支付本次交易的現(xiàn)金部分對價。同時，廣東甘化回復了深交所就標的公司智同生物業(yè)績承諾的對賭合理性，與所在行業(yè)優(yōu)勢和競爭力等問題問詢。

　　廣東甘化表示，公司已明確將醫(yī)療健康領域作為戰(zhàn)略轉型方向。此次交易將為公司注入盈利能力強、資產質量良好的資產，進一步明確公司的戰(zhàn)略發(fā)展方向。

　　事實上，廣東甘化正面臨亟需轉型的關口，公司主營的LED產業(yè)、生化產業(yè)和紙張貿易均處于行業(yè)低迷期，公司今年前三季度已經出現(xiàn)7100萬元的虧損。對于此次收購，國元證券表示看好。在12月15日復牌后，廣東甘化股票尾盤漲停收盤。

　　控股收購智同生物

　　預案顯示，廣東甘化擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結合的方式，向智同集團、貴少波、高特佳(有限合伙企業(yè))購買其合計持有的河北智同醫(yī)藥控股集團有限公司51%股權，初步確定51%股權交易價格為6.73億元。其中，以發(fā)行股份方式向智同集團、貴少波、高特佳支付智同生物51%股權的交易對價的5.73億元，以現(xiàn)金向智同集團支付智同生物51%股權的交易對價1億元。

　　資料顯示，智同生物主要從事生物化學藥品的研發(fā)、生產和銷售。截至8月31日，公司共取得94個品種生產批準文件，2016年1-8月和2015年度分別實現(xiàn)營業(yè)收入1.05億元和1.82億元，分別實現(xiàn)凈利潤1846.65萬元和4248.96萬元。

　　廣東甘化的預案披露后，深交所隨即就智同生物業(yè)績承諾對賭合理性、行業(yè)優(yōu)勢、競爭力等方面發(fā)出了問詢函。為此，在12月14日晚間，廣東甘化進行了相關回復。

　　針對深交所提及2名承擔利潤補償義務的交易對手方進一步分析其股份鎖定安排和現(xiàn)金對價支付安排，是否能夠完全覆蓋業(yè)績補償承諾履約風險問題，廣東甘化回應稱，智同集團、貴少波承諾，智同生物在業(yè)績承諾期內實現(xiàn)的凈利潤2016年到2020年的五年承諾分別是5500萬，7500萬，1億，1.3億和1.69億元。

　　另外，深交所提出關于約定的五年業(yè)績承諾的前提下，智同集團、貴少波、夏彤有權在2021年至2023年內，共同以書面提議的方式要求廣東甘化以發(fā)行股份或發(fā)行股份與支付現(xiàn)金相結合的方式進一步收購智同生物的剩余49%股份的問題，廣東甘化表示，需要智同生物完成《業(yè)績補償協(xié)議》約定的五年業(yè)績承諾，智同集團、貴少波、夏彤書面提議的方式提出申請，和公司交易價格達成一致意見，并通過公司董事會、股東大會、中國證監(jiān)會的批準的四個條件下才負有收購智同生物剩余49%的股權的義務。

　　廣東甘化表示，若標的資產盈利承諾順利實現(xiàn)，本次交易完成后，將構建上市公司新的業(yè)務增長點。國元證券也認為，通過收購醫(yī)藥公司有助于公司的轉型，智同生物產品結構較為合理，其成熟品種市場空間大，符合公司未來的戰(zhàn)略發(fā)展方向。

　　資料顯示，智同生物發(fā)力品種注射用腦蛋白水解物(I)具有較為明顯的競爭優(yōu)勢，該品種于今年8月17日取得了國家食藥監(jiān)局頒發(fā)的藥品批件，成為市場上唯一一家達到標準1要求的注射用腦蛋白水解物生產企業(yè)，在產品銷售時享受單獨定價政策，具有較高的臨床認可度。

　　值得注意的是，其余達到標準2的同類型企業(yè)亦僅有一家，而原研產品施普善由于生產公司和申報工藝不一致，已于2016年初被CFDA(國家食品藥品監(jiān)督管理總局)停止進口，因此留下了很大的市場空間，有業(yè)內人士預估近三年市場規(guī)模穩(wěn)定在22億元左右。

　　業(yè)績承壓亟待轉型

　　之所以收購智同生物，因為近年來廣東甘化業(yè)績一直承壓。

　　資料顯示，2013年廣東甘化完成非公開發(fā)行后，主營業(yè)務由原來的制糖產業(yè)、漿紙產業(yè)和生化產業(yè)轉變?yōu)長ED產業(yè)、生化產業(yè)和漿紙產業(yè)。但轉型似乎并不太順利。

　　2015年年報顯示，廣東甘化共實現(xiàn)營業(yè)收入3.98億元，同比2014年減少16.38%。其中，生化產品庫存量上升47.72%，主要原因是本年銷售量下降。LED產品銷售量上升279.95%，主要原因是LED產品上年7月份才開始正式投產。

　　而LED產業(yè)、漿紙產業(yè)等發(fā)展環(huán)境似乎也并不樂觀。

　　廣東甘化表示，2015年度是中國LED行業(yè)競爭激烈的一年，受整體經濟環(huán)境影響，LED行業(yè)持續(xù)增長，但增速明顯放緩，供給產能較多，全產業(yè)鏈產品均陷入價格競爭，企業(yè)整體利潤率下滑最明顯。為此，殘酷的比拼加速行業(yè)的洗牌，2015年已經有臺灣、韓國與大陸部分企業(yè)退出。

　　造紙行業(yè)前景似乎也并不明朗。廣東甘化表示，國內造紙行業(yè)競爭加劇，紙制品消費需求乏力，紙品市場已基本飽和，紙產品價格一直處于歷史低位。

　　而醫(yī)療健康產業(yè)已經是上升為國家支柱性產業(yè)之一，當下醫(yī)療健康產業(yè)股權投資正成為投資界最熱門的領域。有數(shù)據(jù)顯示，隨著人口老齡化、城鎮(zhèn)化加快，2010年至2014年，醫(yī)療健康行業(yè)年平均增長率高達16.5%，未來還將保持每年10%至20%的增長。

　　值得注意的是，高特佳投資集團亦現(xiàn)身于本次并購方案中。智同生物是高特佳投資的重要企業(yè)之一，通過廣東甘化的并購，高特佳智同生物項目的資源整合運作目標將得以很好實現(xiàn)。而高特佳這樣的投資運作并非首次，如此前高特佳投資的方舟制藥快速實現(xiàn)與藍豐生化資產整合，并購的南京新百藥業(yè)快速被博雅生物收購。

　　一位醫(yī)藥行業(yè)研究員向21世紀經濟報道記者表示，現(xiàn)在很多行業(yè)都處在并購轉型中，對于此次廣東甘化再次轉型大的健康產業(yè)背景較好，但是否能真正助力廣東甘化業(yè)績提升仍需再關注。

圖片來源：找項目網