| 一、轉(zhuǎn)讓方承諾 |
| 本轉(zhuǎn)讓方擬轉(zhuǎn)讓持有標的企業(yè)產(chǎn)權(quán),并委托交易機構(gòu)公開披露產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓信息和組織交易活動。依照公開、公平、公正、誠信的原則作如下承諾:點擊查看承諾全文 |
| 二、標的企業(yè)簡況 |
|
標的企業(yè)
基本情況
|
標的企業(yè)名稱 |
中法人壽保險有限責任公司 |
| 注冊地(住所) |
中國-北京市-市轄區(qū)(北京市朝陽區(qū)建國門外大街永安東里8號華彬國際大廈1206室) |
| 法定代表人 |
劉立清 |
| 成立時間 |
2005-12-23 |
| 注冊資本(萬元) |
人民幣 20000 |
| 經(jīng)濟類型 |
國有及國有控股企業(yè) |
| 公司類型(經(jīng)濟性質(zhì)) |
中外合資經(jīng)營企業(yè) |
| 所屬行業(yè) |
金融業(yè) |
| 組織機構(gòu)代碼 |
71786251-3 |
| 經(jīng)營規(guī)模 |
中型 |
| 經(jīng)營范圍 |
許可經(jīng)營項目:在北京行政轄區(qū)內(nèi)經(jīng)營下列業(yè)務(wù)(法定保險業(yè)務(wù)除外);外國人和境內(nèi)個人繳費的人身保險業(yè)務(wù);上述業(yè)務(wù)的再保險業(yè)務(wù)。 一般經(jīng)營項目:無 |
| 職工人數(shù) |
37 人 |
| 是否含有國有劃撥土地 |
否 |
標的企業(yè)
股權(quán)結(jié)構(gòu) |
標的企業(yè)原股東是否
放棄行使優(yōu)先購買權(quán) |
否 |
| 序號 |
前十位股東名稱 |
持股比例 |
| 1 |
中國郵政集團公司 |
50% |
| 2 |
法國國家人壽保險公司 |
50% |
| |
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主要財務(wù)
指標
(萬元)
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以下數(shù)據(jù)出自企業(yè)年度審計報告 |
| 2013年度 |
營業(yè)收入 |
營業(yè)利潤 |
凈利潤 |
| 1056.1 |
-725.78 |
-698.44 |
| 資產(chǎn)總計 |
負債總計 |
所有者權(quán)益 |
| 63213.64 |
49762.12 |
13451.52 |
| 審計機構(gòu) |
上海瑪澤會計師事務(wù)所(普通合伙) |
| 以下數(shù)據(jù)出自企業(yè)財務(wù)報表 |
| 報表日期 |
營業(yè)收入 |
營業(yè)利潤 |
凈利潤 |
| 2014-07-31 |
1272.82 |
-864.32 |
-870.26 |
| 報表類型 |
資產(chǎn)總計 |
負債總計 |
所有者權(quán)益 |
| 月報 |
49242.26 |
35970.33 |
13271.92 |
資產(chǎn)評估
情況
(萬元) |
評估機構(gòu) |
北京中企華資產(chǎn)評估有限責任公司 |
| 核準(備案)機構(gòu) |
財政部經(jīng)濟建設(shè)司 |
| 核準(備案)日期 |
2014-01-29 |
| 評估基準日 |
2013-09-30 |
| 項目 |
賬面價值 |
評估價值 |
| 資產(chǎn)總計(萬元) |
69067.78 |
- |
| 負債總計(萬元) |
54596.16 |
- |
| 凈 資 產(chǎn)(萬元) |
14471.62 |
30246 |
| 轉(zhuǎn)讓標的對應(yīng)評估值 |
7561.5(萬元) |
| 評估基準日審計機構(gòu) |
眾環(huán)海華會計師事務(wù)所有限公司 |
| 律師事務(wù)所 |
北京市天元律師事務(wù)所 |
| 內(nèi)部審議情況 |
其他 |
重要信息
披露 |
其他披露內(nèi)容 |
1、標的企業(yè)《公司章程》、《中外合資經(jīng)營協(xié)議》針對股東方的股權(quán)轉(zhuǎn)讓有特殊規(guī)定,詳見《中外合資經(jīng)營協(xié)議》第11條及《公司章程》第12條。法國國家人壽保險公司未放棄其在《中外合資經(jīng)營協(xié)議》項下的特殊權(quán)利。
2、根據(jù)標的企業(yè)《中外合資經(jīng)營協(xié)議》約定的“股權(quán)轉(zhuǎn)讓—退出條款”,轉(zhuǎn)讓方將在確定受讓方及交易價格后,再向法國國家人壽保險公司發(fā)送轉(zhuǎn)讓通知,征詢其是否行使優(yōu)先購買權(quán)。故本次轉(zhuǎn)讓尚未形成董事會決議。
3、其他披露事項詳見中法人壽《公司章程》、《中外合資經(jīng)營協(xié)議》、《法律意見書》、《資產(chǎn)評估報告》、《審計報告》等文件。
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| 管理層擬參與受讓意向 |
否 |
| 三、轉(zhuǎn)讓方簡況 |
| 轉(zhuǎn)讓方基本情況 |
轉(zhuǎn)讓方名稱 |
中國郵政集團公司 |
| 注冊地(住所) |
中國[156]北京市[110000]市轄區(qū)[110100]西城區(qū)[110102]北京市西城區(qū)金融大街甲3號 |
| 法定代表人 |
李國華 |
| 注冊資本(萬元) |
人民幣 10882149 |
| 經(jīng)濟類型 |
國有及國有控股企業(yè) |
| 公司類型(經(jīng)濟性質(zhì)) |
國有企業(yè) |
| 所屬行業(yè) |
郵政業(yè) |
| 組織機構(gòu)代碼 |
00001924-6 |
| 經(jīng)營規(guī)模 |
大型 |
| 持有產(chǎn)(股)權(quán)比例 |
50% |
| 擬轉(zhuǎn)讓產(chǎn)(股)權(quán)比例 |
25% |
| 產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓行為批準情況 |
國資監(jiān)管機構(gòu) |
中央其他部委 |
| 所屬集團或 主管部門名稱 |
中國郵政集團公司 |
| 組織機構(gòu)代碼 |
00001924-6 |
| 批準單位名稱 |
中華人民共和國財政部 |
| 決議類型 |
批復 |
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四、交易條件與受讓方資格條件
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| 交易條件 |
掛牌價格(萬元) |
15550 |
| 價款支付方式 |
一次性付款 |
| 與轉(zhuǎn)讓相關(guān)其他條件 |
1、意向受讓方須自行了解有關(guān)法律法規(guī)的要求,并在自行咨詢專業(yè)人士、相關(guān)方和監(jiān)管部門的基礎(chǔ)上自行判斷是否符合作為本項目受讓方的股東資格,決定是否受讓標的,并自行承擔由此產(chǎn)生的全部責任及后果,包括但不限于費用、風險和損失。北交所會同轉(zhuǎn)讓方向意向受讓方出具的《受讓資格確認通知書》不代表意向受讓方符合監(jiān)管部門的要求;意向受讓方確定為最終受讓方并不意味著其符合作為標的股權(quán)持股股東的全部條件,并且即使意向受讓方成為最終受讓方亦不必然能獲得監(jiān)管部門的審查批準并作為標的股權(quán)的持股股東。
2、意向受讓方提交受讓申請即視為已詳細閱讀并完全認可本股權(quán)轉(zhuǎn)讓項目所涉審計報告、資產(chǎn)評估報告及該等報告所披露內(nèi)容以及已完成對本項目的全部盡職調(diào)查;并依據(jù)該等內(nèi)容以其獨立判斷決定自愿全部接受產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告之內(nèi)容。
3、意向受讓方須在通過資格確認后3個工作日內(nèi),按產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告的約定交納交易保證金人民幣4665萬元到北交所指定銀行賬戶。(1)如掛牌期滿只有一家符合條件的意向受讓方產(chǎn)生,則項目直接進入征詢原股東環(huán)節(jié)。原股東行權(quán)的,該意向受讓方交納的保證金自原股東行權(quán)之日起3個工作日內(nèi)無息返還;原股東放棄行權(quán)的,該意向受讓方交納的保證金直接轉(zhuǎn)為轉(zhuǎn)讓價款的一部分。(2)如掛牌期滿有兩家及以上符合條件的意向受讓方產(chǎn)生,各意向受讓方交納的保證金轉(zhuǎn)為競價保證金,項目采取網(wǎng)絡(luò)競價方式確定最高報價方后進入征詢原股東環(huán)節(jié)。其余意向受讓方所交納的保證金在最高報價方被確定之日起3個工作日內(nèi)無息返還。原股東行權(quán)的,最高報價方交納的保證金自原股東行權(quán)之日起3個工作日內(nèi)無息返還;原股東放棄行權(quán)的,最高報價方交納的保證金直接轉(zhuǎn)為轉(zhuǎn)讓價款的一部分。
4、若非轉(zhuǎn)讓方原因,出現(xiàn)以下任何一種情況時,轉(zhuǎn)讓方有權(quán)扣除意向受讓方所交納的全部保證金:(1)意向受讓方交納交易保證金后單方撤回受讓申請的;(2)產(chǎn)生兩家及以上意向受讓方后未參與后續(xù)競價程序的;(3)在競價過程中以掛牌價格為起始價格,各意向受讓方均不應(yīng)價或應(yīng)價低于掛牌價格的;(4)在被確定為受讓方后未按約定時限與轉(zhuǎn)讓方簽署《產(chǎn)權(quán)交易合同》或未按約定時限支付交易價款的;(5)意向受讓方成為最終受讓方后,非因轉(zhuǎn)讓方或標的企業(yè)的原因,未獲有關(guān)政府部門批準受讓標的企業(yè)股權(quán)的;(6)違反產(chǎn)權(quán)交易保證金的有關(guān)規(guī)定或其他違規(guī)違約情形的。
5、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓采用一次性付款方式。具體付款細則如下: (1)在意向受讓方被確定為最終受讓方后,掛牌期滿后90天內(nèi)須與轉(zhuǎn)讓方簽訂《產(chǎn)權(quán)交易合同》,受讓方已交納的交易保證金直接轉(zhuǎn)為交易價款的一部分;(2)如本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓通過保監(jiān)會批準的,則受讓方應(yīng)在保監(jiān)會批準后5個工作日內(nèi)將本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓除保證金外的剩余交易價款匯入北交所指定的結(jié)算賬戶,由北交所在出具《產(chǎn)權(quán)交易憑證》之日起3個工作日內(nèi)劃轉(zhuǎn)至轉(zhuǎn)讓方指定的賬戶,以完成全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的支付。 (3)最終受讓方應(yīng)與轉(zhuǎn)讓方及標的企業(yè)相互配合,積極準備相關(guān)申報材料,并在最終受讓方確定后一個月內(nèi)準備齊備完整的與受讓方有關(guān)的資料,以使在法定期限內(nèi)取得有關(guān)政府部門的批準。
6、意向受讓方應(yīng)全面接受上述規(guī)定,并就此出具書面承諾。 |
| 受讓方資格條件 |
1、應(yīng)為經(jīng)境內(nèi)工商行政管理部門登記注冊的具有法人資格的公司或者企業(yè),商業(yè)銀行、證券機構(gòu)、外商投資企業(yè)除外;
2、最近三年內(nèi)無重大違法違規(guī)記錄,具有良好的征信記錄和納稅記錄;
3、意向受讓方為金融機構(gòu)的,應(yīng)當符合相應(yīng)金融監(jiān)管機構(gòu)的審慎監(jiān)管指標要求;
4、財務(wù)狀況良好穩(wěn)定,且有盈利,具有持續(xù)出資能力和較強的資金實力,包括但不限于:(1)最近三個會計年度連續(xù)盈利;(2)最近一個會計年度的凈資產(chǎn)不低于人民幣5億元;(3)上一會計年度(2013年度)及最近一期會計區(qū)間(截止2014年8月31日)的資產(chǎn)負債率不高于30% (4)最近一個會計年度長期股權(quán)投資余額小于凈資產(chǎn);
5、信譽良好,在本行業(yè)內(nèi)處于領(lǐng)先地位;
6、意向受讓方應(yīng)具備投資壽險行業(yè)的戰(zhàn)略規(guī)劃,承諾能利用自身財務(wù)資源滿足標的企業(yè)的長期資本需求。同時,意向受讓方應(yīng)無投資與人壽保險業(yè)務(wù)構(gòu)成競爭關(guān)系的保險公司,且意向受讓方自身應(yīng)未經(jīng)營與人壽保險業(yè)務(wù)構(gòu)成競爭關(guān)系的業(yè)務(wù);
7、法律、行政法規(guī)及中國保監(jiān)會規(guī)定的其他條件;
8、意向受讓方應(yīng)就自身符合上述資格條件提交證明文件(文件清單在北交所存檔備查)。 |
| 保證金設(shè)定 |
是否交納保證金 |
是 |
| 交納金額 |
4665萬元 |
| 交納方式 |
支票、電匯、網(wǎng)上銀行支付。 |
| 五、掛牌信息 |
掛牌公告期
(信息發(fā)布期) |
自公告之日起20個工作日 |
| 掛牌期滿后,如未征集到意向受讓方 |
信息發(fā)布終結(jié) |
| 交易方式 |
掛牌期滿,如征集到兩個及以上符合條件的意向受讓方,選擇以下交易方式確定受讓方:
網(wǎng)絡(luò)競價(多次報價) |
權(quán)重報價或招投標主要內(nèi)容、動態(tài)報價
項目擬簽署的《產(chǎn)權(quán)交易合同》、要求
意向受讓方遞交的《動態(tài)報價承諾函》 |
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