| 一、轉讓方承諾 |
本轉讓方現委托（上海新工聯產權經紀有限公司）提出申請，將持有的轉讓標的公開轉讓，按本公告內容由（上海聯合產權交易所）在其網站及相關媒體上公開發布產權轉讓信息并由（上海聯合產權交易所）組織實施。本轉讓方依照公開、公平、公正、誠信的原則作如下承諾：
1、本次產權轉讓是我方真實意愿表示，轉讓的產權權屬清晰，我方對該產權擁有完全的處置權且實施不存在任何限制條件；
2、我方轉讓產權的相關行為已履行了相應程序，經過有效的內部決策，并獲得相應批準；
3、我方所提交的《產權轉讓公告》及附件材料內容真實、完整、合法、有效，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；
4、我方在轉讓過程中，遵守法律法規規定和產權交易市場的相關規則，按照有關要求履行我方義務。
我方保證遵守以上承諾，如違反上述承諾或有違規行為，給交易相關方造成損失的，我方愿意承擔法律責任及相應的經濟賠償責任。
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| 二、標的企業簡況 |
| 標的企業基本情況 |
| 標的企業名稱 |
上海中國石化大廈置業發展有限公司 |
| 注冊地(地址) |
上海浦東大道1539號東五樓 |
| 法定代表人 |
雍瑞生 |
| 成立時間 |
1996-09-03 |
| 注冊資本 |
人民幣 8000.000000萬元 |
| 經濟類型 |
國有控股企業 |
| 公司類型（經濟性質） |
有限責任公司 |
| 經營規模 |
中型 |
| 組織機構代碼 |
63062517-9 |
| 經營范圍 |
房地產開發經營，物業管理，房地產咨詢服務（除經紀），化工原料及產品（除危險品）、建筑材料、裝潢材料、金屬材料、木材的銷售（涉及許可經營的憑許可證經營）
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| 職工人數 |
2人 |
| 是否含有國有劃撥土地 |
否 |
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| 標的企業股權結構 |
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| 主要財務指標 |
| 以下數據出自年度審計報告 |
| 2009年度 |
| 營業收入 |
營業利潤 |
凈利潤 |
| 373.210400萬元 |
588.890416萬元 |
588.910416萬元 |
| 資產總計 |
負債總計 |
所有者權益 |
| 7696.489645萬元 |
838.826373萬元 |
6857.663272萬元 |
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| 以下數據出自企業財務報表 |
| 報表日期 |
營業收入 |
營業利潤 |
凈利潤 |
| |
業務無法提供 |
業務無法提供 |
業務無法提供 |
| 報表類型 |
資產總計 |
負債總計 |
所有者權益 |
| 年報 |
業務無法提供 |
業務無法提供 |
業務無法提供 |
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| 資產評估情況 |
| 評估機構 |
上海銀信匯業資產評估有限公司 |
| 核準（備案）機構 |
南光集團有限公司 |
| 核準（備案）日期 |
2010-02-10 |
| 評估基準日 |
2009-12-31 |
| 律師事務所 |
上海得勤律師事務所 |
| 內部審議情況 |
股東會決議 |
| 項目 |
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| 流動資產 |
| 1224.930000萬元 |
2351.560000萬元 |
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| 長期投資 |
| 581.740000萬元 |
582.790000萬元 |
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| 固定資產 |
| 2669.540000萬元 |
8325.110000萬元 |
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| 其它資產 |
| 3220.280000萬元 |
13216.140000萬元 |
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| 資產總計 |
| 7696.490000萬元 |
24475.600000萬元 |
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| 流動負債 |
| 838.830000萬元 |
838.830000萬元 |
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| 負債總計 |
| 838.830000萬元 |
838.830000萬元 |
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| 凈資產 |
| 6857.660000萬元 |
23636.770000萬元 |
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| 轉讓標的對應評估值 |
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| 重要信息披露 |
| 其他披露內容 |
1、本項目為第二次掛牌。
2、本項目公告期即為盡職調查期。意向受讓方舉牌且繳納保證金后，即視為已詳細閱讀并完全認可本股權轉讓項目所涉之資產評估報告所披露內容，以及已完成對本項目的全部盡職調查，并依據該等內容以其獨立判斷決定自愿全部接受產權轉讓公告之內容。
3、標的公司核心資產位于陸家嘴金融貿易區浦東大道1525號石化大廈1、2、3、4、5、6層裙房及石化大廈東21-25屋辦公用房，合計建筑面積為13138平方米。詳見資產評估報告。
4、標的公司持有4家公司股權。即：上海實華賓館有限公司100%股權，有職工10人；上海銀海物業管理有限公司60%股權，該公司已進入解散清算程序，其中員工已安置完畢；上海鼎悅人家餐飲有限公司60%股權，有職工26人；上海呂福房地產開發經營公司37.5%股權。具體見資產評估報告。上海鼎悅人家餐飲有限公司現由個人承包經營，承包期至2011年11月30日。承包期內，一切經營和管理行為，包括所簽定購銷協議、債權債務、用工制度、工資福利及各種社會勞動保障等均由承包方自行負責并承擔所有責任。
5、標的公司章程顯示的股東（轉讓方）上海浦東實華經濟發展公司，已經兩次名稱更名，即2007年變更為上海浦東實華經濟發展有限公司，2009年9月7日又變更為現名稱，即南光（上海）投資有限公司。但上述兩次名稱變更，標的公司章程均未辦理相應的工商變更登記手續。
6、標的公司須安置職工數為2人。
7、其余詳見資產評估報告及“特別事項”說明。
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| 重大債權債務事項 |
無 |
| 審計報告和評估報告中的保留意見、重要揭示、特別事項說明中涉及轉讓產權的提示提醒等內容 |
無 |
| 其他信息 |
無 |
| 管理層擬參與受讓意向 |
否 |
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| 三、交易條件與受讓方資格條件 |
| 交易條件 |
| 掛牌價格 |
12291.120000萬元 |
| 價款支付方式 |
一次性付款 |
對轉讓標的企業職工有無繼續
聘用要求 |
是
具體為：（1）受讓人需按勞動法規定接收和安置員工，履行原勞動合同及為接收員工提供不低于三年勞動合同待遇（員工本人不愿意接受的除外）。（2）受讓人必須認可標的企業的控股子公司與全體員工按規定簽訂的勞動合同，并保證三年內不得解除勞動合同，不得降低職工收入及待遇。 |
對轉讓標的企業存續發展方面
有無要求 |
否 |
產權轉讓涉及的債權債務處置
有無要求 |
否 |
| 與轉讓相關其他條件 |
1.本項目意向受讓方應在資格確認后的3個工作日內，以貨幣資金形式將保證金人民幣260萬元支付到上海聯合產權交易所指定結算賬戶。
2.受讓人必須在雙方《產權交易合同》簽訂后5個工作日內，一次性將剩余交易價款匯入上海聯合產權交易所指定帳戶。
3.（1）受讓人需按勞動法規定接收和安置員工，履行原勞動合同及為接收員工提供不低于三年勞動合同待遇（員工本人不愿意接受的除外）。（2）受讓人必須認可標的企業的控股子公司與全體員工按規定簽訂的勞動合同，并保證三年內不得解除勞動合同，不得降低職工收入及待遇。
4.意向受讓人自行承擔所有參加交易有關的全部費用。
5.若受讓本項目，必須同時受讓中國石油寧夏化工廠所出讓的上海中國石化大廈置業發展有限公司48%股權。
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| 受讓方資格條件 |
1.本項目接受聯合受讓。
2.受讓人應為合法存續的境內企業組織，或符合《關于規范房地產市場外資準入和管理的意見》（建住房〖2006〗171號）及外商投資目錄等關于境外企業組織購房管理規定條件的境外企業組織。
3.受讓人經營、財務狀況良好，具有良好的商業信用及商業信譽，并具有充足的自有資金，足以支付轉讓款。
4.受讓人參與本次產權交易活動、簽署和履行產權交易合同及其他協議文件，不違反任何中華人民共和國法律、法規、規章的規定以及上海市產權交易管理辦公室、上海聯合產權交易所頒布施行的相關規定，也不違反受讓人章程等文件的規定。
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| 保證金設定 |
| 是否交納保證金 |
是 |
| 交納金額 |
260.000000萬元 |
| 交納時間 |
意向受讓方經資格確認后3個工作日內交納 |
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| 四、轉讓方簡況 |
| 轉讓方基本情況 |
| 轉讓方名稱 |
南光（上海）投資有限公司 |
| 注冊地（住所） |
上海市浦東大道1525號中國石化大廈西樓9層 |
| 經濟類型 |
國有獨資公司 |
| 公司類型（經濟性質） |
國有企業 |
| 持有產(股)權比例 |
52% |
| 擬轉讓產(股)權比例 |
52% |
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| 產權轉讓行為批準情況 |
| 國資監管機構 |
國務院國資委 |
| 所屬集團或主管部門名稱 |
南光（集團）有限公司 |
| 批準單位名稱 |
南光（集團）有限公司 |
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| 五、掛牌信息 |
| 掛牌公告期 |
自公告之日起590個工作日 |
掛牌期滿后，
如未征集到意向受讓方 |
延長信息發布，不變更掛牌條件，按照10個工作日為一個周期延長，直至征集到意向受讓方。 |
| 交易方式 |
掛牌期滿，如征集到兩個及以上符合條件的意向受讓方，選擇以下交易方式確定受讓方：網絡競價-多次報價 |
| 發布媒體名稱 |
《上海證券報》 |
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