四川醫(yī)藥制藥公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓項(xiàng)目

admin2 2016-03-29 13:39:38

轉(zhuǎn)讓標(biāo)的名稱	國藥集團(tuán)川抗制藥有限公司32%股權(quán)
項(xiàng)目編號	G313SH1006812	掛牌價格	769.289600萬元
掛牌起始日期	2013-06-09	掛牌期滿日期	2013-07-10
標(biāo)的所在地區(qū)	四川	標(biāo)的所屬行業(yè)	醫(yī)藥工業(yè)

一、轉(zhuǎn)讓方承諾

本轉(zhuǎn)讓方現(xiàn)委托（北京中興榮投資顧問有限公司）提出申請，將持有的轉(zhuǎn)讓標(biāo)的公開轉(zhuǎn)讓，按本公告內(nèi)容由（上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所）在其網(wǎng)站及相關(guān)媒體上公開發(fā)布產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓信息并由（上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所）組織實(shí)施。本轉(zhuǎn)讓方依照公開、公平、公正、誠信的原則作如下承諾：
1、本次產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓是我方真實(shí)意愿表示，轉(zhuǎn)讓的產(chǎn)權(quán)權(quán)屬清晰，我方對該產(chǎn)權(quán)擁有完全的處置權(quán)且實(shí)施不存在任何限制條件；
2、我方轉(zhuǎn)讓產(chǎn)權(quán)的相關(guān)行為已履行了相應(yīng)程序，經(jīng)過有效的內(nèi)部決策，并獲得相應(yīng)批準(zhǔn)；
3、我方所提交的《產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告》及附件材料內(nèi)容真實(shí)、完整、合法、有效，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；
4、我方在轉(zhuǎn)讓過程中，遵守法律法規(guī)規(guī)定和產(chǎn)權(quán)交易市場的相關(guān)規(guī)則，按照有關(guān)要求履行我方義務(wù)。
我方保證遵守以上承諾，如違反上述承諾或有違規(guī)行為，給交易相關(guān)方造成損失的，我方愿意承擔(dān)法律責(zé)任及相應(yīng)的經(jīng)濟(jì)賠償責(zé)任。

二、標(biāo)的企業(yè)簡況

標(biāo)的企業(yè)基本情況

標(biāo)的企業(yè)名稱	國藥集團(tuán)川抗制藥有限公司
注冊地(地址)	成都高新區(qū)西部園區(qū)新文路2號
法定代表人	趙文杰
成立時間	2003-05-09
注冊資本	人民幣 4000.000000萬元
經(jīng)濟(jì)類型	國有控股企業(yè)
公司類型（經(jīng)濟(jì)性質(zhì)）	有限責(zé)任公司
經(jīng)營規(guī)模	小型
組織機(jī)構(gòu)代碼	74970278-4
經(jīng)營范圍	生產(chǎn)原料藥、片劑、膠囊劑、軟膠囊劑、顆粒劑、口服液、口服溶液劑（按藥品生產(chǎn)許可證核定的生產(chǎn)范圍經(jīng)營）貨物、技術(shù)進(jìn)出口貿(mào)易（法律行政法規(guī)禁止項(xiàng)目除外；法律行政法規(guī)限制的項(xiàng)目取得許可后方可經(jīng)營）。
職工人數(shù)	111人
是否含有國有劃撥土地	否

標(biāo)的企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)

老股東是否放棄行使優(yōu)先購買權(quán)

是

序號

股東名稱

持股比例

中國醫(yī)藥工業(yè)研究總院

72%

中國醫(yī)藥工業(yè)有限公司

14%

中國醫(yī)藥對外貿(mào)易公司

14%

主要財(cái)務(wù)指標(biāo)

以下數(shù)據(jù)出自年度審計(jì)報(bào)告

2012年度

營業(yè)收入	營業(yè)利潤	凈利潤
4320.310000萬元	78.050000萬元	102.910000萬元
資產(chǎn)總計(jì)	負(fù)債總計(jì)	所有者權(quán)益
5750.120000萬元	5054.300000萬元	695.820000萬元

審計(jì)機(jī)構(gòu)

天職國際會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）

以下數(shù)據(jù)出自企業(yè)財(cái)務(wù)報(bào)表

報(bào)表日期

營業(yè)收入

營業(yè)利潤

凈利潤

2013-03-31

3682.150000萬元

55.150000萬元

55.210000萬元

報(bào)表類型

資產(chǎn)總計(jì)

負(fù)債總計(jì)

所有者權(quán)益

月報(bào)

4864.200000萬元

4113.160000萬元

751.040000萬元

資產(chǎn)評估情況

評估機(jī)構(gòu)

沃克森（北京）國際資產(chǎn)評估有限公司

核準(zhǔn)（備案）機(jī)構(gòu)

中國醫(yī)藥集團(tuán)總公司

核準(zhǔn)（備案）日期

2013-06-04

評估基準(zhǔn)日

2012-12-31

基準(zhǔn)日審計(jì)機(jī)構(gòu)

天職國際會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）

律師事務(wù)所

北京市君都律師事務(wù)所上海分所

內(nèi)部審議情況

股東會決議

項(xiàng)目

賬面價值

評估價值

流動資產(chǎn)

3645.760000萬元

3809.770000萬元

固定資產(chǎn)

1710.150000萬元

2323.570000萬元

無形資產(chǎn)

394.220000萬元

1360.680000萬元

資產(chǎn)總計(jì)

5750.130000萬元

7494.020000萬元

流動負(fù)債

5054.300000萬元

5089.990000萬元

負(fù)債總計(jì)

5054.300000萬元

5089.990000萬元

凈資產(chǎn)

695.830000萬元

2404.030000萬元

轉(zhuǎn)讓標(biāo)的對應(yīng)評估值

769.289600萬元

重要信息披露

其他披露內(nèi)容	詳見審計(jì)評估報(bào)告。
重大債權(quán)債務(wù)事項(xiàng)	標(biāo)的公司尚欠轉(zhuǎn)讓方2250.074698萬元債務(wù)。
審計(jì)報(bào)告和評估報(bào)告中的保留意見、重要揭示、特別事項(xiàng)說明中涉及轉(zhuǎn)讓產(chǎn)權(quán)的提示提醒等內(nèi)容	詳見資產(chǎn)評估報(bào)告。
其他信息	無
管理層擬參與受讓意向	否

三、交易條件與受讓方資格條件

交易條件

掛牌價格	769.289600萬元
價款支付方式	一次性付款
對轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)職工有無繼續(xù) 聘用要求	是具體為：受讓方須同意標(biāo)的企業(yè)繼續(xù)履行與職工簽訂的現(xiàn)有勞動合同。
對轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)存續(xù)發(fā)展方面有無要求	否
產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及的債權(quán)債務(wù)處置有無要求	是具體為：受讓方須承諾于《產(chǎn)權(quán)交易合同》生效后30日內(nèi)代標(biāo)的企業(yè)償還欠轉(zhuǎn)讓方的22500746.98元債務(wù)。
與轉(zhuǎn)讓相關(guān)其他條件	1.意向受讓方在充分了解產(chǎn)權(quán)標(biāo)的情況，并由產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)確認(rèn)受讓資格后3個工作日內(nèi)，按產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告的約定遞交交易保證金人民幣230.79萬元到上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所指定銀行賬戶，即視為意向受讓方在《產(chǎn)權(quán)受讓申請書》中對轉(zhuǎn)讓方作出接受交易條件并以不低于掛牌價格受讓產(chǎn)權(quán)標(biāo)的承諾的確認(rèn)，成為產(chǎn)權(quán)標(biāo)的的競買人。意向受讓方逾期未交納保證金的，視為放棄受讓資格。意向受讓方遞交受讓申請并且交納交易保證金，即視為已經(jīng)詳細(xì)閱讀并完全認(rèn)可本轉(zhuǎn)讓標(biāo)的所涉及審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評估報(bào)告、法律文件及該等報(bào)告和文件所披露的內(nèi)容，已經(jīng)完成對本項(xiàng)目的全部盡職調(diào)查，并依據(jù)該等內(nèi)容以其獨(dú)立判斷決定自愿全部接受產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告之內(nèi)容。 2.本項(xiàng)目掛牌期滿，經(jīng)受讓資格確認(rèn)并交納保證金后只征集到一個意向受讓方，則采取協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓，該保證金轉(zhuǎn)為履約保證金，并在產(chǎn)權(quán)交易合同簽訂后轉(zhuǎn)為部分交易價款；若征集到兩個及以上意向受讓方，則以競價方式確定受讓方，意向受讓方所交納的交易保證金轉(zhuǎn)為競價保證金，意向受讓方被確定為受讓方的，其交納的保證金在產(chǎn)權(quán)交易合同簽訂后轉(zhuǎn)為部分交易價款，未被確定為受讓方且不存在違規(guī)違約情形的，其交納的保證金在確定受讓方之日起3個工作日內(nèi)全額返還。 3.為保護(hù)交易各方合法利益，轉(zhuǎn)讓方在此做出特別提示，意向受讓方一旦通過資格確認(rèn)且交納保證金，即對如下內(nèi)容作出承諾：如意向受讓方存在以下任何一種情形，將承擔(dān)締約過失責(zé)任，轉(zhuǎn)讓方和產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)可扣除該意向受讓方的保證金，作為對相關(guān)方的補(bǔ)償，保證金不足以補(bǔ)償?shù)模嚓P(guān)方可按實(shí)際損失繼續(xù)追訴。轉(zhuǎn)讓方同時承諾，如因轉(zhuǎn)讓方原因，導(dǎo)致項(xiàng)目無法正常推進(jìn)或者發(fā)生其他違規(guī)違約行為時，以對意向受讓方設(shè)定的承諾條件承擔(dān)同等損害賠償責(zé)任。(1)只征集到一個符合條件的競買人：①在產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)通知的規(guī)定時限內(nèi)，競買人未通過產(chǎn)權(quán)交易系統(tǒng)進(jìn)行有效報(bào)價的；②在被確定為受讓方后，未在5個工作日內(nèi)簽訂產(chǎn)權(quán)交易合同的。(2)征集到兩個及以上符合條件的競買人：①在網(wǎng)絡(luò)競價中競買人未提交競買文件的；②在網(wǎng)絡(luò)競價中各競買人均未有效報(bào)價的；③競買人通過網(wǎng)絡(luò)競價方式被確定為受讓方后，未按照產(chǎn)權(quán)交易有關(guān)規(guī)則簽訂產(chǎn)權(quán)交易合同的。(3)不同競買人之間通過協(xié)商、合謀或其他不正當(dāng)競爭行為參與競價的。(4)在被確定為受讓方后未在5個工作日內(nèi)與轉(zhuǎn)讓方簽訂《產(chǎn)權(quán)交易合同》的、未按《產(chǎn)權(quán)交易合同》約定支付產(chǎn)權(quán)交易價款的。(5)違反產(chǎn)權(quán)交易保證金的有關(guān)規(guī)定或其他違規(guī)違約情形的。 4.意向受讓方在受讓此標(biāo)的時須同時受讓中國醫(yī)藥工業(yè)研究總院轉(zhuǎn)讓的武漢中聯(lián)藥業(yè)集團(tuán)股份有限公司42.86%股權(quán)項(xiàng)目。
受讓方資格條件	1.1、意向受讓方應(yīng)為依法設(shè)立并有效存續(xù)的境內(nèi)從事藥品生產(chǎn)的企業(yè)法人（以營業(yè)執(zhí)照為準(zhǔn)） 2.2、意向受讓方應(yīng)具有良好的財(cái)務(wù)狀況和支付能力，凈資產(chǎn)不低于人民幣8億元，凈利潤不低于人民幣1億元（以提供的2012年度合并審計(jì)報(bào)告為準(zhǔn)）。

保證金設(shè)定

是否交納保證金	是
交納金額	230.790000萬元
交納時間	意向受讓方經(jīng)資格確認(rèn)后3個工作日內(nèi)交納

四、轉(zhuǎn)讓方簡況

轉(zhuǎn)讓方基本情況

轉(zhuǎn)讓方名稱	中國醫(yī)藥工業(yè)研究總院
注冊地（住所）	上海市浦東新區(qū)哈雷路1111號1幢4層
經(jīng)濟(jì)類型	國有獨(dú)資公司
公司類型（經(jīng)濟(jì)性質(zhì)）	國有企業(yè)
持有產(chǎn)(股)權(quán)比例	72%
擬轉(zhuǎn)讓產(chǎn)(股)權(quán)比例	32%

產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓行為批準(zhǔn)情況

國資監(jiān)管機(jī)構(gòu)	國務(wù)院國資委
所屬集團(tuán)或主管部門名稱	中國醫(yī)藥集團(tuán)總公司
批準(zhǔn)單位名稱	中國醫(yī)藥集團(tuán)總公司