| 一、轉(zhuǎn)讓方承諾 |
本轉(zhuǎn)讓方現(xiàn)委托（航天科工創(chuàng)業(yè)投資有限責(zé)任公司）提出申請，將持有的轉(zhuǎn)讓標(biāo)的公開轉(zhuǎn)讓，按本公告內(nèi)容由（上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所）在其網(wǎng)站及相關(guān)媒體上公開發(fā)布產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓信息并由（上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所）組織實施。本轉(zhuǎn)讓方依照公開、公平、公正、誠信的原則作如下承諾：
1、本次產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓是我方真實意愿表示，轉(zhuǎn)讓的產(chǎn)權(quán)權(quán)屬清晰，我方對該產(chǎn)權(quán)擁有完全的處置權(quán)且實施不存在任何限制條件；
2、我方轉(zhuǎn)讓產(chǎn)權(quán)的相關(guān)行為已履行了相應(yīng)程序，經(jīng)過有效的內(nèi)部決策，并獲得相應(yīng)批準(zhǔn)；
3、我方所提交的《產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告》及附件材料內(nèi)容真實、完整、合法、有效，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；
4、我方在轉(zhuǎn)讓過程中，遵守法律法規(guī)規(guī)定和產(chǎn)權(quán)交易市場的相關(guān)規(guī)則，按照有關(guān)要求履行我方義務(wù)。
我方保證遵守以上承諾，如違反上述承諾或有違規(guī)行為，給交易相關(guān)方造成損失的，我方愿意承擔(dān)法律責(zé)任及相應(yīng)的經(jīng)濟賠償責(zé)任。 |
| 二、標(biāo)的企業(yè)簡況 |
| 標(biāo)的企業(yè)基本情況 |
| 標(biāo)的企業(yè)名稱 |
西藏林芝航天科工投資發(fā)展有限公司 |
| 注冊地(地址) |
西藏林芝地區(qū)米林縣廈門大酒店8306室 |
| 法定代表人 |
詹毅超 |
| 成立時間 |
2008-06-18 |
| 注冊資本 |
人民幣 1000.000000萬元 |
| 經(jīng)濟類型 |
國有控股企業(yè) |
| 公司類型（經(jīng)濟性質(zhì)） |
有限責(zé)任公司 |
| 經(jīng)營規(guī)模 |
小型 |
| 組織機構(gòu)代碼 |
78353971-4 |
| 經(jīng)營范圍 |
計算機系統(tǒng)的軟硬件；微電子器；智能儀器儀表；旅游景區(qū)開發(fā)和管理；民俗開發(fā)和經(jīng)營；建材銷售；裝飾裝修；廣告制作。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動。） |
| 職工人數(shù) |
19人 |
| 是否含有國有劃撥土地 |
否 |
|
| 標(biāo)的企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu) |
| 老股東是否放棄行使優(yōu)先購買權(quán) |
是 |
| 序號 |
|
| 1 |
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|
| 主要財務(wù)指標(biāo) |
| 以下數(shù)據(jù)出自年度審計報告 |
| 2014年度 |
| 營業(yè)收入 |
營業(yè)利潤 |
凈利潤 |
| |
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| 資產(chǎn)總計 |
負債總計 |
所有者權(quán)益 |
| 52838.669657萬元 |
52012.816184萬元 |
825.853473萬元 |
|
| 審計機構(gòu) |
中天運會計師事務(wù)所 |
| 以下數(shù)據(jù)出自企業(yè)財務(wù)報表 |
| 報表日期 |
營業(yè)收入 |
營業(yè)利潤 |
凈利潤 |
| 2015-06-30 |
|
|
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| 報表類型 |
資產(chǎn)總計 |
負債總計 |
所有者權(quán)益 |
| 月報 |
57572.875210萬元 |
56747.021737萬元 |
825.853473萬元 |
|
| 資產(chǎn)評估情況 |
| 評估機構(gòu) |
上海申威資產(chǎn)評估有限公司 |
| 核準(zhǔn)（備案）機構(gòu) |
中國航天科工集團公司 |
| 核準(zhǔn)（備案）日期 |
2015-08-13 |
| 評估基準(zhǔn)日 |
2015-05-31 |
| 基準(zhǔn)日審計機構(gòu) |
上海華皓會計師事務(wù)所 |
| 律師事務(wù)所 |
廣東晟典律師事務(wù)所 |
| 內(nèi)部審議情況 |
其他 |
| 項目 |
|
| 流動資產(chǎn) |
| 762.570000萬元 |
770.580000萬元 |
|
| 長期投資 |
|
| 固定資產(chǎn) |
| 368.590000萬元 |
403.390000萬元 |
|
| 無形資產(chǎn) |
| 600.210000萬元 |
3533.580000萬元 |
|
| 土地使用權(quán) |
| 600.210000萬元 |
3533.300000萬元 |
|
| 其它資產(chǎn) |
| 55034.030000萬元 |
55032.680000萬元 |
|
| 資產(chǎn)總計 |
| 56765.400000萬元 |
59740.230000萬元 |
|
| 流動負債 |
| 1232.530000萬元 |
1232.530000萬元 |
|
| 長期負債 |
| 54707.010000萬元 |
54707.010000萬元 |
|
| 負債總計 |
| 55939.550000萬元 |
55939.540000萬元 |
|
| 凈資產(chǎn) |
| 825.850000萬元 |
3800.690000萬元 |
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| 轉(zhuǎn)讓標(biāo)的對應(yīng)評估值 |
|
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| 重要信息披露 |
| 其他披露內(nèi)容 |
1、標(biāo)的企業(yè)目前僅進行西藏林芝酒店項目開發(fā)建設(shè)。
2、西藏林芝酒店項目總占地面積13.2萬平方米，規(guī)劃建筑面積5.1萬平方米，擁有客房220間。項目預(yù)計總投資7.27億元。預(yù)計2015年9月完成全部工程建設(shè)。
3、其他詳見《資產(chǎn)評估報告》、《審計報告》和《法律意見書》。 |
| 重大債權(quán)債務(wù)事項 |
截止評估基準(zhǔn)日2015年5月31日，轉(zhuǎn)讓方委托銀行向標(biāo)的企業(yè)發(fā)放貸款54707.01萬元（本金），期間產(chǎn)生1088.19萬元（利息），此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，意向受讓方須以55795.20萬元同時受讓轉(zhuǎn)讓方對標(biāo)的企業(yè)54707.01萬元債權(quán)（本金）以及1088.19萬元債權(quán)（利息）。 |
| 審計報告和評估報告中的保留意見、重要揭示、特別事項說明中涉及轉(zhuǎn)讓產(chǎn)權(quán)的提示提醒等內(nèi)容 |
《資產(chǎn)評估報告》中部分“特別事項說明”如下：
西藏林芝航天科工投資發(fā)展有限公司2009年3月與米林縣政府、米林縣米林鎮(zhèn)幫仲村（熱嘎村民小組）簽訂有關(guān)野生黃牡丹園景區(qū)用地協(xié)議書，由被評估企業(yè)使用公司附近的土地（非公司所有）開發(fā)黃牡丹園景區(qū)，門票收入分成模式是米林縣政府占30%、被評估企業(yè)占60%和熱嘎村民小組占10%。酒店項目正在處于建設(shè)期，該黃牡丹園景開發(fā)項目也相應(yīng)推遲，并且此園區(qū)的所有權(quán)屬于米林縣政府和米林縣米林鎮(zhèn)幫仲村（熱嘎村民小組），目前項目還未有收益。故本次評估未將此納入評估范圍。 |
| 其他信息 |
無 |
| 管理層擬參與受讓意向 |
否 |
|
| 三、交易條件與受讓方資格條件 |
| 交易條件 |
| 價款支付方式 |
一次性付款 |
對轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)職工有無繼續(xù)
聘用要求 |
是
具體為：標(biāo)的企業(yè)現(xiàn)有在冊職工19名。意向受讓方應(yīng)書面承諾：與西藏林芝航天科工投資發(fā)展有限公司建立勞動關(guān)系的職工，所簽訂的勞動合同繼續(xù)有效，且各種薪資待遇不變，標(biāo)的企業(yè)普通員工工作崗位及高管人員的崗位調(diào)動應(yīng)依據(jù)法律法規(guī)、勞動合同和公司規(guī)章制度進行。詳見《航天科工深圳（集團）有限公司酒店項目出售職工安置方案》。 |
對轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)存續(xù)發(fā)展方面
有無要求 |
否 |
產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及的債權(quán)債務(wù)處置
有無要求 |
是
具體為：具體為：截止評估基準(zhǔn)日2015年5月31日，轉(zhuǎn)讓方委托銀行向標(biāo)的企業(yè)發(fā)放貸款54707.01萬元（本金），期間產(chǎn)生1088.19萬元（利息），此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，意向受讓方須以55795.20萬元同時承擔(dān)轉(zhuǎn)讓方對標(biāo)的企業(yè)54707.01萬元債權(quán)（本金）以及1088.19萬元債權(quán)（利息）。在交易雙方簽訂產(chǎn)權(quán)交易合同之日起5個工作日內(nèi)，受讓方支付債權(quán)款總額的25%至轉(zhuǎn)讓方賬戶，剩余債權(quán)款項在交易雙方簽訂產(chǎn)權(quán)交易合同之日起2個月內(nèi)付清，每個月支付一筆給轉(zhuǎn)讓方，支付比例分別為債權(quán)款總額的40%、35%。 |
| 與轉(zhuǎn)讓相關(guān)其他條件 |
1.意向受讓方在獲得資格確認(rèn)后3個工作日內(nèi)，應(yīng)支付交易保證金人民幣1140.20萬元（以截止日17：00之前到賬為準(zhǔn)）到上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所（以下簡稱“聯(lián)交所”）指定賬戶，逾期未交納交易保證金視為放棄受讓資格。信息發(fā)布期滿，如只征集到一個符合條件的意向受讓方，采用協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓，已交納的交易保證金在產(chǎn)權(quán)交易合同生效后轉(zhuǎn)為部分產(chǎn)權(quán)交易價款。如征集到兩個及以上符合條件的意向受讓方，采取網(wǎng)絡(luò)競價方式轉(zhuǎn)讓，交易保證金轉(zhuǎn)為競價保證金，一旦該意向受讓方競價成功，則競價保證金在產(chǎn)權(quán)交易合同生效后轉(zhuǎn)為部分產(chǎn)權(quán)交易價款。未競買成功的意向受讓方支付的交易保證金按規(guī)定返還。
2.意向受讓方被確定為最終受讓方后，須在5個工作日內(nèi)與轉(zhuǎn)讓方簽訂產(chǎn)權(quán)交易合同，在產(chǎn)權(quán)交易合同簽訂后5個工作日內(nèi)一次性將產(chǎn)權(quán)交易價款支付到聯(lián)交所指定賬戶。
3.為保護交易各方合法利益，轉(zhuǎn)讓方在此做出特別提示，設(shè)定如下內(nèi)容作為要約，當(dāng)事人一旦通過資格確認(rèn)且交納交易保證金，即為對如下內(nèi)容做出的承諾，若非轉(zhuǎn)讓方原因，當(dāng)出現(xiàn)以下任何一種情況時，轉(zhuǎn)讓方與聯(lián)交所有權(quán)全部扣除該意向受讓方交易保證金，作為對相關(guān)方的補償金，并由意向受讓方承擔(dān)相關(guān)的費用、風(fēng)險和損失：（1）意向受讓方通過資格確認(rèn)并交納交易保證金后單方撤回舉牌申請的；（2）信息發(fā)布期滿，如征集到兩個及以上符合條件的意向受讓方時，意向受讓方通過資格確認(rèn)并交納交易保證金后未在規(guī)定時間內(nèi)參加后續(xù)競價程序的；（3）在競價程序中各競買人均未報價的；（4）意向受讓方存在影響正常轉(zhuǎn)讓、競價公正性或其他違反競價程序要求的情形的；（5）受讓方未在規(guī)定時間內(nèi)簽訂產(chǎn)權(quán)交易合同和支付產(chǎn)權(quán)交易價款的。
4.評估基準(zhǔn)日至產(chǎn)權(quán)持有主體完成權(quán)利交接期間，與產(chǎn)權(quán)交易標(biāo)的相關(guān)的盈利或虧損由股權(quán)受讓方享有和承擔(dān)。特別提醒：評估基準(zhǔn)日后，轉(zhuǎn)讓方仍在按照項目的進度以委托貸款方式對標(biāo)的企業(yè)進行后期投入。評估基準(zhǔn)日至意向受讓方支付完評估基準(zhǔn)日前債權(quán)期間新增的債權(quán)款項及利息經(jīng)第三方審計機構(gòu)審定后（審計機構(gòu)由雙方共同委托），受讓方按照審定金額，（期間新增的債權(quán)款項及利息為在建項目的繼續(xù)投資款，審定金額的依據(jù)為相關(guān)合同、憑證等材料）在審計報告出具之日起5個工作日內(nèi)支付給轉(zhuǎn)讓方。轉(zhuǎn)讓方書面致函交易所確認(rèn)已完成相關(guān)債務(wù)處理后,交易所出具產(chǎn)權(quán)交易憑證。在意向受讓方付清所有債權(quán)款項之后，由受讓方繼續(xù)投資完成后續(xù)工程建設(shè)，轉(zhuǎn)讓方不再投入資金。 |
| 受讓方資格條件 |
1.意向受讓方應(yīng)為依法成立并有效存續(xù)的企業(yè)法人或具有完全民事行為能力的自然人。
2.意向受讓方應(yīng)具有良好的商業(yè)信用、財務(wù)狀況和支付能力。
3.意向受讓方應(yīng)符合國家法律、法規(guī)、規(guī)章等規(guī)定的資格條件。
4.國家法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他條件。 |
|
| 保證金設(shè)定 |
| 是否交納保證金 |
是 |
| 交納金額 |
1140.200000萬元 |
| 交納時間 |
意向受讓方經(jīng)資格確認(rèn)后3個工作日內(nèi)交納 |
|
| 四、轉(zhuǎn)讓方簡況 |
| 轉(zhuǎn)讓方基本情況 |
| 轉(zhuǎn)讓方名稱 |
航天科工深圳（集團）有限公司 |
| 注冊地（住所） |
深圳市福田區(qū)深南大道4019號航天大廈B座5樓 |
| 經(jīng)濟類型 |
國有控股企業(yè) |
| 公司類型（經(jīng)濟性質(zhì)） |
有限責(zé)任公司 |
| 持有產(chǎn)(股)權(quán)比例 |
100% |
| 擬轉(zhuǎn)讓產(chǎn)(股)權(quán)比例 |
100% |
|
| 產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓行為批準(zhǔn)情況 |
| 國資監(jiān)管機構(gòu) |
國務(wù)院國資委 |
| 所屬集團或主管部門名稱 |
中國航天科工集團公司 |
| 批準(zhǔn)單位名稱 |
中國航天科工集團公司 |
|
| 五、掛牌信息 |
| 掛牌公告期 |
自公告之日起20個工作日 |
掛牌期滿后，
如未征集到意向受讓方 |
延長信息發(fā)布，不變更掛牌條件，按照5個工作日為一個周期延長，最多延長1個周期。 |
| 交易方式 |
掛牌期滿，如征集到兩個及以上符合條件的意向受讓方，選擇以下交易方式確定受讓方：網(wǎng)絡(luò)競價-多次報價 |
| 發(fā)布媒體名稱 |
《上海證券報》 |
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