國投廣西發(fā)電公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓項目

admin2 2016-04-21 11:43:07

國投北部灣發(fā)電有限公司18%股權(quán) (上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所 產(chǎn)股權(quán)項目 詳細內(nèi)容)

轉(zhuǎn)讓標的名稱	國投北部灣發(fā)電有限公司18%股權(quán)
項目編號	G316SH1008356	掛牌價格	13986.603000萬元
掛牌起始日期	2016-03-29	掛牌期滿日期	2016-04-27
標的所在地區(qū)	廣西	標的所屬行業(yè)	電力工業(yè)

一、轉(zhuǎn)讓方承諾

本轉(zhuǎn)讓方現(xiàn)委托（北京龍騰振華投資咨詢有限公司）提出申請，將持有的轉(zhuǎn)讓標的公開轉(zhuǎn)讓，按本公告內(nèi)容由（上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所）在其網(wǎng)站及相關(guān)媒體上公開發(fā)布產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓信息并由（上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所）組織實施。本轉(zhuǎn)讓方依照公開、公平、公正、誠信的原則作如下承諾：
1、本次產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓是我方真實意愿表示，轉(zhuǎn)讓的產(chǎn)權(quán)權(quán)屬清晰，我方對該產(chǎn)權(quán)擁有完全的處置權(quán)且實施不存在任何限制條件；
2、我方轉(zhuǎn)讓產(chǎn)權(quán)的相關(guān)行為已履行了相應(yīng)程序，經(jīng)過有效的內(nèi)部決策，并獲得相應(yīng)批準；
3、我方所提交的《產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告》及附件材料內(nèi)容真實、完整、合法、有效，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；
4、我方在轉(zhuǎn)讓過程中，遵守法律法規(guī)規(guī)定和產(chǎn)權(quán)交易市場的相關(guān)規(guī)則，按照有關(guān)要求履行我方義務(wù)。
我方保證遵守以上承諾，如違反上述承諾或有違規(guī)行為，給交易相關(guān)方造成損失的，我方愿意承擔(dān)法律責(zé)任及相應(yīng)的經(jīng)濟賠償責(zé)任。

二、標的企業(yè)簡況

標的企業(yè)基本情況

標的企業(yè)名稱	國投北部灣發(fā)電有限公司
注冊地(地址)	廣西省北海市鐵山港區(qū)北海電廠
法定代表人	楊林
成立時間	2002-02-06
注冊資本	人民幣 50000.000000萬元
經(jīng)濟類型	國有控股企業(yè)
公司類型（經(jīng)濟性質(zhì)）	有限責(zé)任公司
經(jīng)營規(guī)模	大型
組織機構(gòu)代碼	73516376-7
經(jīng)營范圍	建設(shè)和經(jīng)營北海發(fā)電廠，向電網(wǎng)售電、熱力生產(chǎn)和供應(yīng)、開發(fā)和經(jīng)營為電力行業(yè)服務(wù)的機電設(shè)備、燃料及灰渣的綜合利用（憑有效《電力業(yè)務(wù)許可證》經(jīng)營），煤炭批發(fā)經(jīng)營，碼頭及其他港口設(shè)施服務(wù)，在港區(qū)內(nèi)提供貨物裝卸、倉儲服務(wù)、港口拖輪服務(wù)、船舶港口服務(wù)。
職工人數(shù)	276人
是否含有國有劃撥土地	否

標的企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)

老股東是否放棄行使優(yōu)先購買權(quán)

是

序號

股東名稱

持股比例

國投電力控股股份有限公司

55%

廣西投資集團有限公司

27%

國電廣西電力有限公司

18%

主要財務(wù)指標

以下數(shù)據(jù)出自年度審計報告

2014年度

營業(yè)收入	營業(yè)利潤	凈利潤
108020.893020萬元	11277.800527萬元	11679.025895萬元
資產(chǎn)總計	負債總計	所有者權(quán)益
163827.078773萬元	134956.003527萬元	28871.075246萬元

審計機構(gòu)

立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）

以下數(shù)據(jù)出自企業(yè)財務(wù)報表

報表日期

營業(yè)收入

營業(yè)利潤

凈利潤

2016-02-29

8880.660743萬元

217.802103萬元

222.411957萬元

報表類型

資產(chǎn)總計

負債總計

所有者權(quán)益

月報

138322.902232萬元

96534.119017萬元

41788.783215萬元

資產(chǎn)評估情況

評估機構(gòu)

北京大正海地人資產(chǎn)評估有限公司

核準（備案）機構(gòu)

中國國電集團公司

核準（備案）日期

2016-03-14

評估基準日

2015-04-30

基準日審計機構(gòu)

中興財光華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）

律師事務(wù)所

北京市中銀律師事務(wù)所廣西分所

內(nèi)部審議情況

批復(fù)

項目

賬面價值

評估價值

流動資產(chǎn)

35708.880000萬元

長期投資

1800.000000萬元

1819.320000萬元

固定資產(chǎn)

117300.610000萬元

132079.810000萬元

無形資產(chǎn)

7574.780000萬元

34111.120000萬元

其它資產(chǎn)

2140.230000萬元

1999.490000萬元

資產(chǎn)總計

164524.500000萬元

205718.620000萬元

流動負債

83040.770000萬元

82952.770000萬元

長期負債

45235.390000萬元

45062.500000萬元

負債總計

128276.160000萬元

128015.270000萬元

凈資產(chǎn)

36248.340000萬元

77703.350000萬元

轉(zhuǎn)讓標的對應(yīng)評估值

13986.603000萬元

重要信息披露

其他披露內(nèi)容	無。
重大債權(quán)債務(wù)事項	無。
審計報告和評估報告中的保留意見、重要揭示、特別事項說明中涉及轉(zhuǎn)讓產(chǎn)權(quán)的提示提醒等內(nèi)容	評估報告第十一條特別事項說明：（一）引用其他機構(gòu)出具的報告結(jié)論提示性說明：評估范圍內(nèi)各項資產(chǎn)和負債賬面價值引用中興財光華會計師事務(wù)所出具的中興財光華審專字（2015）第08011號《審計報告》。（二）權(quán)屬資料瑕疵事項 ①工商登記事宜及股權(quán)他項權(quán)利： 2014年，根據(jù)《2014年第二次臨時股東會決議》（國投北發(fā)電股決[2014]05號）和《2014年第三次臨時股東會決議》（國投北發(fā)電股決[2014]06號），中國國電集團公司將其持的國投北部灣發(fā)電有限公司18%股份無償劃轉(zhuǎn)給其全資子公司國電廣西電力有限公司，上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜已于2015年7月31日完成工商變更。根據(jù)《2014年第一次股東會決議》（國投北發(fā)電股決[2014]01號），關(guān)于國電廣西電力有限公司擬轉(zhuǎn)讓國投北部灣發(fā)電有限公司股權(quán)事宜，國投電力控股股份有限公司及廣西投資集團有限公司均表明放棄優(yōu)先購買權(quán)。 ②產(chǎn)權(quán)資料瑕疵：國投北部灣申報的位于市鐵山港區(qū)北海電廠廠區(qū)內(nèi)的房屋建筑物均未辦理房屋所有權(quán)證，對于房屋建筑物的建筑面積，國投北部灣基建部技術(shù)人員按照報建審批文件、概預(yù)算、決算、合同等工程資料以及現(xiàn)場測量情況進行申報，具體明細詳見《資產(chǎn)評估明細申報表-房屋建筑物》。對于申報的面積，評估人員進行了核實后以企業(yè)申報面積進行評估，未來如果與當?shù)胤康禺a(chǎn)管理部門通過測繪頒發(fā)的產(chǎn)權(quán)證不一致，評估結(jié)果應(yīng)根據(jù)產(chǎn)權(quán)證書載明的面積進行調(diào)整。同時本次評估未考慮完善產(chǎn)權(quán)而發(fā)生的相關(guān)費用支出。國投北部灣于2004年取得北國用（2004）第603614號土地使用權(quán)證，土地性質(zhì)為出讓，土地用途為城鎮(zhèn)混合住宅，原土地面積161,871.04㎡，終止日期2054年10月7日。國投北部灣于2006年及以后分別購建了A區(qū)獨棟別墅、B區(qū)聯(lián)排別墅、C區(qū)多層住宅（包括青年公寓）等房屋建筑物，截止評估基準日，除青年公寓被國投北部灣留作職工宿舍外，其他市內(nèi)辦公生活小區(qū)的房屋建筑物均已出售給內(nèi)部職工，根據(jù)《關(guān)于下發(fā)<國投北部灣發(fā)電有限公司市內(nèi)辦公生活小區(qū)住房購買辦法>的通知》（國投北發(fā)電綜【2006】111號）以及《市內(nèi)辦公生活住房認購協(xié)議》，購房價含待分攤的土地價值，2008年國投北部灣更換土地使用權(quán)證，把A區(qū)獨棟別墅、B區(qū)聯(lián)排別墅的土地證更換到住戶名下。更換后土地使用權(quán)證載編號為北國用（2008）第B08232號，證載土地面積為45,359.40㎡，屬于C區(qū)多層住宅證載土地面積。至評估基準日，因C區(qū)多層住宅中的趙俊龍戶（其建筑面積160.78㎡）其房屋產(chǎn)權(quán)產(chǎn)生糾紛，其權(quán)屬無法確定，導(dǎo)致該土地證未分攤至各購房者名下。本次評估范圍僅包括國投北部灣青年公寓占用、應(yīng)分攤的土地使用權(quán)。最終國投北部灣青年公寓應(yīng)享有的土地使用權(quán)具體面積應(yīng)以分割后的產(chǎn)權(quán)證書載明的面積為準。 ③抵（質(zhì)）押擔(dān)保： 2013年11月，國投北部灣為一期2×300MW燃煤發(fā)電機組以及脫硝工程建設(shè)的需要，向國家開發(fā)銀行股份有限公司廣西區(qū)支行貸款，并于當年與擔(dān)保代理行國家開發(fā)銀行股份有限公司簽訂了質(zhì)押合同，約定將國投北部灣一期工程的電費收費權(quán)及其項下全部收益質(zhì)押給國家開發(fā)銀行股份有限公司。 ④本次評估是在設(shè)定產(chǎn)權(quán)持有單位擁有完整產(chǎn)權(quán)前提下做出的評估值，根據(jù)《注冊資產(chǎn)評估師關(guān)注評估對象法律權(quán)屬指導(dǎo)意見》，委托方和相關(guān)當事方委托資產(chǎn)評估業(yè)務(wù)，應(yīng)當提供評估對象法律權(quán)屬資料，并對所提供評估對象的法律權(quán)屬資料的真實性、合法性和完整性承擔(dān)責(zé)任。注冊資產(chǎn)評估師執(zhí)行資產(chǎn)評估業(yè)務(wù)的目的是對評估對象的價值進行估算并發(fā)表專業(yè)意見，對評估對象法律權(quán)屬資料確認或發(fā)表意見超出注冊資產(chǎn)評估師的執(zhí)業(yè)范圍，應(yīng)當對委托方和相關(guān)當事方提供的評估對象的法律權(quán)屬資料和資料來源進行必要查驗，并對查驗情況予以披露。本次根據(jù)提供的資料評估時設(shè)定完全產(chǎn)權(quán)，并非是對產(chǎn)權(quán)的確認，產(chǎn)權(quán)的確認應(yīng)以當?shù)叵嚓P(guān)部門確認為準。 ⑤由于無法獲取行業(yè)中類似產(chǎn)權(quán)交易情況資料，缺乏對股權(quán)流動性的分析依據(jù)，故本次評估中沒有考慮股權(quán)流動性對評估對象價值的影響。 ⑥由于無法獲取行業(yè)及相關(guān)股權(quán)的交易情況資料，缺乏相關(guān)分析依據(jù)，故本次評估中沒有考慮控股權(quán)或少數(shù)股權(quán)因素產(chǎn)生的溢價或折價。（三）長期股權(quán)投資單位的特殊事項說明： ①產(chǎn)權(quán)瑕疵事項：北海市鑫源熱力有限公司申報的供熱管道位于鑫源熱力廠區(qū)以外，供熱管道所占用的土地使用權(quán)歸工業(yè)園區(qū)所有，現(xiàn)無償使用，雙方尚未簽訂土地租賃協(xié)議。 ②融資租賃事項：2014年9月，北海市鑫源熱力有限公司為建設(shè)125t/h供熱工程，與國投融資租賃有限公司簽訂《融資租賃（售后回租）合同》，根據(jù)合同約定，北海市鑫源熱力有限公司將持有的4,000.00萬元125t/h供熱工程轉(zhuǎn)讓給國投融資租賃有限公司，轉(zhuǎn)讓后并繼續(xù)回租該供熱工程，租賃物本金為4,000.00萬元，租賃利率（不含增值稅）按照中國人民銀行公布的人民幣1-3年期貸款基準利率下浮10%計算，合同生效后，125t/h供熱工程的所有權(quán)人為國投融資租賃有限公司。 ③其他事宜及處理方法：(1)受執(zhí)業(yè)條件限制，評估師未對各種設(shè)備在評估基準日時的技術(shù)參數(shù)和性能做技術(shù)檢測，而是在假定被評估單位提供的有關(guān)技術(shù)資料和運行記錄真實有效的前提下和在未借助任何檢測儀器的條件下，通過實地勘察作出的判斷作為核實結(jié)論。(2)北海市鑫源熱力有限公司的固定資產(chǎn)供熱管道為預(yù)轉(zhuǎn)固設(shè)備，工程決算尚未完成，對于管道的長度、管徑等工程技術(shù)數(shù)據(jù)，北海市鑫源熱力有限公司基建部技術(shù)人員按照報建審批文件、概預(yù)算、合同等工程資料以及現(xiàn)場測量情況進行申報，對于申報的數(shù)據(jù)，評估人員進行了核實后以企業(yè)申報面積進行評估，未來可能與最終竣工決算不一致，評估結(jié)果應(yīng)根據(jù)竣工決算數(shù)據(jù)進行調(diào)整。同時本次評估未考慮完善產(chǎn)權(quán)而發(fā)生的相關(guān)費用支出。(3)北海市鑫源熱力有限公司申報的供熱管道位于鑫源熱力廠區(qū)以外，供熱管道所占用的土地使用權(quán)歸工業(yè)園區(qū)所有，現(xiàn)無償使用，雙方尚未簽訂土地租賃協(xié)議，本次評估假設(shè)土地能一直無償使用，且未考慮土地使用年限對評估結(jié)果的影響的前提下，按照供熱管道的經(jīng)濟耐用年限考慮綜合成新率。
其他信息	無。
管理層擬參與受讓意向	否

三、交易條件與受讓方資格條件

交易條件

價款支付方式	一次性付款
對轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)職工有無繼續(xù) 聘用要求	否
對轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)存續(xù)發(fā)展方面有無要求	否
產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及的債權(quán)債務(wù)處置有無要求	是具體為：標的公司原有的債權(quán)、債務(wù)由產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓后的新標的公司享有和承擔(dān)。
與轉(zhuǎn)讓相關(guān)其他條件	1.意向受讓方在充分了解產(chǎn)權(quán)標的情況，并由上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所確認受讓資格后3個工作日內(nèi)，按產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告的約定遞交交易保證金人民幣4000萬元到上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所指定銀行賬戶，即為意向受讓方在《產(chǎn)權(quán)受讓申請書》中對轉(zhuǎn)讓方作出接受交易條件并以不低于掛牌價格受讓產(chǎn)權(quán)標的承諾的確認，成為產(chǎn)權(quán)標的的競買人。意向受讓方逾期未交納保證金的，視為放棄受讓資格。競買人被確定為受讓方，且采用協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式的，該交易保證金轉(zhuǎn)為立約保證金，并在產(chǎn)權(quán)交易合同簽訂后轉(zhuǎn)為部分交易價款；采取競價轉(zhuǎn)讓方式的，交易保證金轉(zhuǎn)為競價保證金，受讓方的競價保證金在產(chǎn)權(quán)交易合同簽訂后轉(zhuǎn)為部分交易價款。競買人未被確定為受讓方且不存在違規(guī)違約情形的，其交納的保證金在確定受讓方之日起3個工作日內(nèi)全額返還。 2.信息發(fā)布期滿，如只征集到一個符合條件的競買人遞交保證金的，采用協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓。競買人應(yīng)當以不低于掛牌價格的價格受讓產(chǎn)權(quán)，并按照上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所的通知要求在規(guī)定時限內(nèi)通過中國產(chǎn)權(quán)交易報價網(wǎng)進行報價，報價高于或等于掛牌價格的，則該報價成為受讓價格。競買人被確定為受讓方后，應(yīng)在3個工作日內(nèi)與轉(zhuǎn)讓方簽訂產(chǎn)權(quán)交易合同；信息發(fā)布期滿，如征集到兩個及以上符合條件的競買人，采取網(wǎng)絡(luò)競價（多次報價）確定受讓方和受讓價格。競買人被確定為受讓方后，應(yīng)按照競價實施方案的要求簽訂產(chǎn)權(quán)交易合同。 3.為保護交易各方合法利益，轉(zhuǎn)讓方在此做出特別提示，意向受讓方一旦通過資格確認且交納保證金，即成為競買人并對如下內(nèi)容作出承諾：如競買人存在以下任何一種情形，將承擔(dān)締約過失責(zé)任，轉(zhuǎn)讓方和上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所可扣除該競買人的保證金，作為對相關(guān)方的補償，保證金不足以補償?shù)模嚓P(guān)方可按實際損失繼續(xù)追訴。轉(zhuǎn)讓方同時承諾，如因轉(zhuǎn)讓方原因，導(dǎo)致項目無法正常推進或者發(fā)生其他違規(guī)違約行為時，以對競買人設(shè)定的承諾條件承擔(dān)同等損害賠償責(zé)任。1）只征集到一個符合條件的競買人：①在上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所通知的規(guī)定時限內(nèi)，競買人未通過產(chǎn)權(quán)交易系統(tǒng)進行有效報價的；②在被確定為受讓方后，未在3個工作日內(nèi)簽訂產(chǎn)權(quán)交易合同的。2）征集到兩個及以上符合條件的競買人：①在網(wǎng)絡(luò)競價中競買人未提交競買文件的；②在網(wǎng)絡(luò)競價中各競買人均未有效報價的；③競買人通過網(wǎng)絡(luò)競價被確定為受讓方后，未按照產(chǎn)權(quán)交易有關(guān)規(guī)則簽訂產(chǎn)權(quán)交易合同的。3）違反產(chǎn)權(quán)交易保證金的有關(guān)規(guī)定或其他違規(guī)違約情形的。 4.本次產(chǎn)權(quán)交易價款采用一次性支付。受讓方應(yīng)當在產(chǎn)權(quán)交易合同簽訂之日起5個工作日內(nèi)將產(chǎn)權(quán)交易價款全額支付至上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所指定賬戶。 5.本項目公告期即可進入盡職調(diào)查期，意向受讓方通過資格確認并且繳納保證金后，即視為已詳細閱讀并完全認可本股權(quán)轉(zhuǎn)讓項目所涉審計報告、資產(chǎn)評估報告、法律文件及該等報告所披露內(nèi)容以及已完成對本項目的全部盡職調(diào)查；并依據(jù)該等內(nèi)容以其獨立判斷決定自愿全部接受產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告之內(nèi)容。 6.意向受讓方提交《產(chǎn)權(quán)受讓申請書》同時，須對以下事項進行書面承諾：（1）自《產(chǎn)權(quán)交易合同》簽訂之日起五個工作日內(nèi)一次性支付剩余交易價款及服務(wù)費至上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所指定賬戶；（2）同意上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所在向轉(zhuǎn)受讓雙方出具產(chǎn)權(quán)交易憑證后三個工作日內(nèi)，由上交所將全部交易價款劃轉(zhuǎn)至轉(zhuǎn)讓方指定賬戶。（3）在《產(chǎn)權(quán)交易合同》簽署并付完除保證金外的交易價款和服務(wù)費后在轉(zhuǎn)讓方的必要配合下辦理標的企業(yè)工商變更手續(xù)。如因受讓方自身原因不能在《產(chǎn)權(quán)交易合同》簽訂后完成標的企業(yè)工商變更手續(xù)，承諾按照項目成交金額的10%賠償轉(zhuǎn)讓方的損失；并同意轉(zhuǎn)讓方單方解除《產(chǎn)權(quán)交易合同》，收回標的，再次進行公開轉(zhuǎn)讓。（4）標的公司原有的債權(quán)、債務(wù)由產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓后的新標的公司享有和承擔(dān)。
受讓方資格條件	1.意向受讓方應(yīng)為依法設(shè)立并有效存續(xù)的企業(yè)法人。 2.意向受讓方應(yīng)具有良好的商業(yè)信用，無不良經(jīng)營記錄。 3.意向受讓方應(yīng)具有良好的財務(wù)狀況和支付能力。意向受讓方須提供掛牌期間任一時點銀行出具的不低于掛牌價格的存款證明，若由多家金融機構(gòu)出具多個賬戶銀行存款證明的，證明時間須為掛牌期間同一時點。 4.意向受讓方應(yīng)符合國家法律、法規(guī)、規(guī)章及相關(guān)規(guī)定的資格條件。 5.本項目不接受信托、委托等方式進行交易及受讓。本項目不接受聯(lián)合受讓主體。

保證金設(shè)定

是否交納保證金	是
交納金額	4000.000000萬元
交納時間	意向受讓方經(jīng)資格確認后3個工作日內(nèi)交納

四、轉(zhuǎn)讓方簡況

轉(zhuǎn)讓方基本情況

轉(zhuǎn)讓方名稱	國電廣西電力有限公司
注冊地（住所）	南寧市高新區(qū)總部路1號中國-東盟科技企業(yè)孵化基地一期D9-D10棟
經(jīng)濟類型	國有獨資公司
公司類型（經(jīng)濟性質(zhì)）	國有企業(yè)
持有產(chǎn)(股)權(quán)比例	18%
擬轉(zhuǎn)讓產(chǎn)(股)權(quán)比例	18%

產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓行為批準情況

國資監(jiān)管機構(gòu)	國務(wù)院國資委
所屬集團或主管部門名稱	中國國電集團公司
批準單位名稱	中國國電集團公司