| 一、轉(zhuǎn)讓方承諾 |
本轉(zhuǎn)讓方現(xiàn)委托(北京智德盛投資顧問有限公司)提出申請,將持有的轉(zhuǎn)讓標的公開轉(zhuǎn)讓,按本公告內(nèi)容由(上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所)在其網(wǎng)站及相關(guān)媒體上公開發(fā)布產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓信息并由(上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所)組織實施。本轉(zhuǎn)讓方依照公開、公平、公正、誠信的原則作如下承諾:
1、本次產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓是我方真實意愿表示,轉(zhuǎn)讓的產(chǎn)權(quán)權(quán)屬清晰,我方對該產(chǎn)權(quán)擁有完全的處置權(quán)且實施不存在任何限制條件;
2、我方轉(zhuǎn)讓產(chǎn)權(quán)的相關(guān)行為已履行了相應程序,經(jīng)過有效的內(nèi)部決策,并獲得相應批準;
3、我方所提交的《產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告》及附件材料內(nèi)容真實、完整、合法、有效,不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏;
4、我方在轉(zhuǎn)讓過程中,遵守法律法規(guī)規(guī)定和產(chǎn)權(quán)交易市場的相關(guān)規(guī)則,按照有關(guān)要求履行我方義務。
我方保證遵守以上承諾,如違反上述承諾或有違規(guī)行為,給交易相關(guān)方造成損失的,我方愿意承擔法律責任及相應的經(jīng)濟賠償責任。 |
| 二、標的企業(yè)簡況 |
| 標的企業(yè)基本情況 |
| 標的企業(yè)名稱 |
內(nèi)蒙古中冶德邦置業(yè)有限公司 |
| 注冊地(地址) |
內(nèi)蒙古自治區(qū)包頭市昆區(qū)鋼鐵大街17號街坊54號國貿(mào)大廈-3A1 |
| 法定代表人 |
胡德生 |
| 成立時間 |
2009-05-08 |
| 注冊資本 |
人民幣 10000.000000萬元 |
| 經(jīng)濟類型 |
國有參股企業(yè) |
| 公司類型(經(jīng)濟性質(zhì)) |
有限責任公司 |
| 經(jīng)營規(guī)模 |
大型 |
| 組織機構(gòu)代碼 |
68653856-8 |
| 經(jīng)營范圍 |
許可經(jīng)營項目:無 一般經(jīng)營項目:房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營;建材、裝飾材料的銷售;房地產(chǎn)咨詢。(法律、行政法規(guī)、國務院決定規(guī)定應經(jīng)許可的,未經(jīng)許可不得生產(chǎn)經(jīng)營) |
| 職工人數(shù) |
54人 |
| 是否含有國有劃撥土地 |
否 |
|
| 標的企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu) |
| 老股東是否放棄行使優(yōu)先購買權(quán) |
否 |
| 序號 |
|
| 1 |
|
| 2 |
|
|
| 主要財務指標 |
| 以下數(shù)據(jù)出自年度審計報告 |
| 2012年度 |
| 營業(yè)收入 |
營業(yè)利潤 |
凈利潤 |
| |
-1040.312673萬元 |
-1043.317673萬元 |
| 資產(chǎn)總計 |
負債總計 |
所有者權(quán)益 |
| 80234.407687萬元 |
72133.713574萬元 |
8100.694113萬元 |
|
| 審計機構(gòu) |
信永中和會計師事務所(特殊普通合伙)西安分所 |
| 以下數(shù)據(jù)出自企業(yè)財務報表 |
| 報表日期 |
營業(yè)收入 |
營業(yè)利潤 |
凈利潤 |
| 2013-11-30 |
559.293542萬元 |
-379.790015萬元 |
-469.790015萬元 |
| 報表類型 |
資產(chǎn)總計 |
負債總計 |
所有者權(quán)益 |
| 月報 |
135497.382299萬元 |
125780.127570萬元 |
9717.254729萬元 |
|
| 資產(chǎn)評估情況 |
| 評估機構(gòu) |
中水致遠資產(chǎn)評估有限公司 |
| 核準(備案)機構(gòu) |
中國冶金科工集團有限公司 |
| 核準(備案)日期 |
2013-12-24 |
| 評估基準日 |
2013-06-30 |
| 基準日審計機構(gòu) |
信永中和會計師事務所(特殊普通合伙)西安分所 |
| 律師事務所 |
北京大成律師事務所 |
| 內(nèi)部審議情況 |
股東會決議 |
| 項目 |
|
| 流動資產(chǎn) |
| 101411.210000萬元 |
109762.040000萬元 |
|
| 長期投資 |
|
| 固定資產(chǎn) |
| 189.110000萬元 |
214.190000萬元 |
|
| 無形資產(chǎn) |
|
| 其它資產(chǎn) |
|
| 資產(chǎn)總計 |
| 101601.420000萬元 |
109983.440000萬元 |
|
| 流動負債 |
| 74338.220000萬元 |
74338.220000萬元 |
|
| 長期負債 |
| 20000.000000萬元 |
20000.000000萬元 |
|
| 負債總計 |
| 94338.220000萬元 |
94338.220000萬元 |
|
| 凈資產(chǎn) |
| 7263.200000萬元 |
15645.220000萬元 |
|
| 轉(zhuǎn)讓標的對應評估值 |
|
|
| 重要信息披露 |
| 其他披露內(nèi)容 |
1、本項目為股權(quán)與債權(quán)捆綁項目,本次轉(zhuǎn)讓標的掛牌價格為5707.071021萬元,股權(quán)掛牌價格為4269.23萬元,轉(zhuǎn)讓方對標的企業(yè)債權(quán)掛牌價格為1437.841021萬元。
2、其他詳見評估報告、審計報告和法律意見書。 |
| 重大債權(quán)債務事項 |
無 |
| 審計報告和評估報告中的保留意見、重要揭示、特別事項說明中涉及轉(zhuǎn)讓產(chǎn)權(quán)的提示提醒等內(nèi)容 |
以下出自資產(chǎn)評估報告十二、特別事項說明
“(九)內(nèi)蒙古中冶德邦置業(yè)有限公司于2013年5月20日與興業(yè)銀行呼和浩特分行簽訂的《委托貸款借款合同》,委托貸款金額為6億元人民幣,貸款期限為半年,利率為10%,貸款期滿后根據(jù)內(nèi)蒙古中冶德邦置業(yè)有限公司和中國長城資產(chǎn)管理公司呼和浩特辦事處、興業(yè)銀行股份有限公司呼和浩特分行、武漢德邦投資有限公司和胡水生多方簽訂的《業(yè)務合作協(xié)議》,貸款金額為6億元人民幣,一次性收取的財務顧問費為3000萬元,年利率為13.5%,貸款期限為2年,貸款形式均為抵押貸款。抵押物為位于包頭市昆區(qū)鋼鐵大街南側(cè)、廣場東路東側(cè)、市府東路西側(cè)內(nèi)蒙古中冶德邦置業(yè)有限公司擁有的“包頭國際金融文化中心”項目在建工程及土地使用權(quán)(抵押物名稱)設(shè)定抵押。”
以下出自基準日審計報告八、或有事項的說明
“(一)根據(jù)本企業(yè)2012年11月16日與中國二冶集團有限公司簽訂的包頭金融文化中心一標段建設(shè)工程施工合同補充協(xié)議約定:本工程若投資人股權(quán)發(fā)生變化,為確保本工程順利進行,避免經(jīng)濟糾紛,本公司同意將“包頭金融文化中心工程”建成后的等值房屋(商業(yè)底店或公寓住宅)作為抵押物來擔保對乙方應支付的相應工程款。截止2013年6月30日本公司包頭金融文化中心工程開發(fā)成本金額為97467.199915萬元。” |
| 其他信息 |
無 |
| 管理層擬參與受讓意向 |
是 |
| 管理層(法人) |
| 公司名稱 |
現(xiàn)持有比例 |
擬受讓比例 |
受讓資金來源 |
| 武漢德邦投資有限公司 |
75% |
25% |
自有資金 |
管理層股東持有意向受讓方
股權(quán)情況 |
| 姓名 |
所在單位 |
職務 |
占意向受讓方
股權(quán)比例 |
| 胡水生 |
內(nèi)蒙古中冶德邦置業(yè)有限公司 |
副董事長 |
60% |
|
|
| 是否進行了經(jīng)濟責任審計(法人) |
否 |
| 是否改變標的企業(yè)主營業(yè)務 |
否 |
| 是否對標的企業(yè)進行重大重組 |
否 |
|
| 三、交易條件與受讓方資格條件 |
| 交易條件 |
| 掛牌價格 |
5707.071021萬元 |
| 價款支付方式 |
一次性付款 |
對轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)職工有無繼續(xù)
聘用要求 |
否 |
對轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)存續(xù)發(fā)展方面
有無要求 |
否 |
產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及的債權(quán)債務處置
有無要求 |
否 |
| 與轉(zhuǎn)讓相關(guān)其他條件 |
1.意向受讓方在充分了解產(chǎn)權(quán)標的情況,并由上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所確認受讓資格后3個工作日內(nèi),按產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告的約定遞交交易保證金人民幣1700萬元到上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所指定銀行賬戶,即為意向受讓方在《產(chǎn)權(quán)受讓申請書》中對轉(zhuǎn)讓方作出接受交易條件并以不低于掛牌價格受讓產(chǎn)權(quán)標的承諾的確認,成為產(chǎn)權(quán)標的的競買人。意向受讓方逾期未交納保證金的,視為放棄受讓資格。競買人被確定為受讓方,且采用協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式的,該交易保證金轉(zhuǎn)為立約保證金,并在產(chǎn)權(quán)交易合同簽訂后轉(zhuǎn)為部分交易價款;采取競價轉(zhuǎn)讓方式的,交易保證金轉(zhuǎn)為競價保證金,受讓方的競價保證金在產(chǎn)權(quán)交易合同簽訂后轉(zhuǎn)為部分交易價款。競買人未被確定為受讓方且不存在違規(guī)違約情形的,其交納的保證金在確定受讓方之日起3個工作日內(nèi)全額返還。
2.信息發(fā)布期滿,如只征集到一個符合條件的競買人遞交保證金的,采用協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓。競買人應當以不低于掛牌價格的價格受讓產(chǎn)權(quán),并按照上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所的通知要求在規(guī)定時限內(nèi)通過產(chǎn)權(quán)交易系統(tǒng)進行報價,報價高于或等于掛牌價格的,則該報價成為受讓價格。競買人被確定為受讓方后,應在5個工作日內(nèi)與轉(zhuǎn)讓方簽訂產(chǎn)權(quán)交易合同;信息發(fā)布期滿,如征集到兩個及以上符合條件的競買人,采取網(wǎng)絡(luò)競價(多次報價)確定受讓方和受讓價格。競買人被確定為受讓方后,應按照競價實施方案的要求簽訂產(chǎn)權(quán)交易合同。
3.為保護交易各方合法利益,轉(zhuǎn)讓方在此做出特別提示,意向受讓方一旦通過資格確認且交納保證金,即成為競買人并對如下內(nèi)容作出承諾:如競買人存在以下任何一種情形,將承擔締約過失責任,轉(zhuǎn)讓方和上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所可扣除該競買人的保證金,作為對相關(guān)方的補償,保證金不足以補償?shù)模嚓P(guān)方可按實際損失繼續(xù)追訴。轉(zhuǎn)讓方同時承諾,如因轉(zhuǎn)讓方原因,導致項目無法正常推進或者發(fā)生其他違規(guī)違約行為時,以對競買人設(shè)定的承諾條件承擔同等損害賠償責任。
1)只征集到一個符合條件的競買人:
①在上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所通知的規(guī)定時限內(nèi),競買人未通過產(chǎn)權(quán)交易系統(tǒng)進行有效報價的;
②在被確定為受讓方后,未在5個工作日內(nèi)簽訂產(chǎn)權(quán)交易合同的。
2)征集到兩個及以上符合條件的競買人:
①在網(wǎng)絡(luò)競價中競買人未提交競買文件的;
②在網(wǎng)絡(luò)競價中各競買人均未有效報價的;
③競買人通過網(wǎng)絡(luò)競價被確定為受讓方后,未按照產(chǎn)權(quán)交易有關(guān)規(guī)則簽訂產(chǎn)權(quán)交易合同的。
3)違反產(chǎn)權(quán)交易保證金的有關(guān)規(guī)定或其他違規(guī)違約情形的。
4.意向受讓方須書面承諾:同意自被確定為受讓方后5個工作日內(nèi)與轉(zhuǎn)讓方簽署《產(chǎn)權(quán)交易合同》;同意在《產(chǎn)權(quán)交易合同》簽署后5個工作日內(nèi)一次性支付全部交易價款(含已繳納的保證金);同意上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所出具產(chǎn)權(quán)交易憑證后3個工作日內(nèi)將已交納的交易價款劃轉(zhuǎn)至轉(zhuǎn)讓方指定賬戶。
5.未放棄優(yōu)先購買權(quán)的標的企業(yè)其他股東,應在掛牌期間向上交所遞交受讓申請,并按規(guī)定繳納保證金。若形成競價,應在競價現(xiàn)場同等條件下行使優(yōu)先購買權(quán)。未在掛牌期間遞交受讓申請的,未在競價現(xiàn)場同等條件下行使優(yōu)先購買權(quán)的,視為放棄行使優(yōu)先購買權(quán)。
6.意向受讓方通過資格確認并且繳納保證金,即視為已詳細閱讀并完全認可本股權(quán)轉(zhuǎn)讓項目所涉審計報告、資產(chǎn)評估報告及該等報告所披露內(nèi)容以及已完成對本項目的全部盡職調(diào)查;并依據(jù)該等內(nèi)容以其獨立判斷決定自愿全部接受產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告之內(nèi)容。 |
| 受讓方資格條件 |
1.具有良好的財務狀況和支付能力。
2.具有良好的商業(yè)信用。
3.意向受讓方為自然人的,應當具有完全民事行為能力。
4.國家法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他條件。 |
|
| 保證金設(shè)定 |
| 是否交納保證金 |
是 |
| 交納金額 |
1700.000000萬元 |
| 交納時間 |
意向受讓方經(jīng)資格確認后3個工作日內(nèi)交納 |
|
| 四、轉(zhuǎn)讓方簡況 |
| 轉(zhuǎn)讓方基本情況 |
| 轉(zhuǎn)讓方名稱 |
中冶建筑研究總院有限公司 |
| 注冊地(住所) |
北京市海淀區(qū)西土城路33號 |
| 經(jīng)濟類型 |
國有獨資公司 |
| 公司類型(經(jīng)濟性質(zhì)) |
有限責任公司 |
| 持有產(chǎn)(股)權(quán)比例 |
25% |
| 擬轉(zhuǎn)讓產(chǎn)(股)權(quán)比例 |
25% |
|
| 產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓行為批準情況 |
| 國資監(jiān)管機構(gòu) |
國務院國資委 |
| 所屬集團或主管部門名稱 |
中國冶金科工集團公司 |
| 批準單位名稱 |
中國冶金科工股份有限公司 |
|
| 五、掛牌信息 |
| 掛牌公告期 |
自公告之日起25個工作日 |
掛牌期滿后,
如未征集到意向受讓方 |
延長信息發(fā)布,不變更掛牌條件,按照5個工作日為一個周期延長,直至征集到意向受讓方。 |
| 交易方式 |
掛牌期滿,如征集到兩個及以上符合條件的意向受讓方,選擇以下交易方式確定受讓方:網(wǎng)絡(luò)競價-多次報價 |
| 發(fā)布媒體名稱 |
《上海證券報》 |