內(nèi)蒙古置業(yè)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓及債權(quán)轉(zhuǎn)讓項目

admin2 2016-05-13 10:47:40

轉(zhuǎn)讓標的名稱	內(nèi)蒙古中冶德邦置業(yè)有限公司25%股權(quán)及轉(zhuǎn)讓方對標的企業(yè)1437.841021萬元債權(quán)
項目編號	G314SH1007223	掛牌價格	5707.071021萬元
掛牌起始日期	2014-01-24	掛牌期滿日期	2014-03-05
標的所在地區(qū)	內(nèi)蒙古	標的所屬行業(yè)	房地產(chǎn)業(yè)

一、轉(zhuǎn)讓方承諾

本轉(zhuǎn)讓方現(xiàn)委托（北京智德盛投資顧問有限公司）提出申請，將持有的轉(zhuǎn)讓標的公開轉(zhuǎn)讓，按本公告內(nèi)容由（上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所）在其網(wǎng)站及相關(guān)媒體上公開發(fā)布產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓信息并由（上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所）組織實施。本轉(zhuǎn)讓方依照公開、公平、公正、誠信的原則作如下承諾：
1、本次產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓是我方真實意愿表示，轉(zhuǎn)讓的產(chǎn)權(quán)權(quán)屬清晰，我方對該產(chǎn)權(quán)擁有完全的處置權(quán)且實施不存在任何限制條件；
2、我方轉(zhuǎn)讓產(chǎn)權(quán)的相關(guān)行為已履行了相應程序，經(jīng)過有效的內(nèi)部決策，并獲得相應批準；
3、我方所提交的《產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告》及附件材料內(nèi)容真實、完整、合法、有效，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；
4、我方在轉(zhuǎn)讓過程中，遵守法律法規(guī)規(guī)定和產(chǎn)權(quán)交易市場的相關(guān)規(guī)則，按照有關(guān)要求履行我方義務。
我方保證遵守以上承諾，如違反上述承諾或有違規(guī)行為，給交易相關(guān)方造成損失的，我方愿意承擔法律責任及相應的經(jīng)濟賠償責任。

二、標的企業(yè)簡況

標的企業(yè)基本情況

標的企業(yè)名稱	內(nèi)蒙古中冶德邦置業(yè)有限公司
注冊地(地址)	內(nèi)蒙古自治區(qū)包頭市昆區(qū)鋼鐵大街17號街坊54號國貿(mào)大廈-3A1
法定代表人	胡德生
成立時間	2009-05-08
注冊資本	人民幣 10000.000000萬元
經(jīng)濟類型	國有參股企業(yè)
公司類型（經(jīng)濟性質(zhì)）	有限責任公司
經(jīng)營規(guī)模	大型
組織機構(gòu)代碼	68653856-8
經(jīng)營范圍	許可經(jīng)營項目：無一般經(jīng)營項目：房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營；建材、裝飾材料的銷售；房地產(chǎn)咨詢。（法律、行政法規(guī)、國務院決定規(guī)定應經(jīng)許可的，未經(jīng)許可不得生產(chǎn)經(jīng)營）
職工人數(shù)	54人
是否含有國有劃撥土地	否

標的企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)

老股東是否放棄行使優(yōu)先購買權(quán)

否

序號

股東名稱

持股比例

武漢德邦投資有限公司

75%

中冶建筑研究總院有限公司

25%

主要財務指標

以下數(shù)據(jù)出自年度審計報告

2012年度

營業(yè)收入	營業(yè)利潤	凈利潤
	-1040.312673萬元	-1043.317673萬元
資產(chǎn)總計	負債總計	所有者權(quán)益
80234.407687萬元	72133.713574萬元	8100.694113萬元

審計機構(gòu)

信永中和會計師事務所（特殊普通合伙）西安分所

以下數(shù)據(jù)出自企業(yè)財務報表

報表日期

營業(yè)收入

營業(yè)利潤

凈利潤

2013-11-30

559.293542萬元

-379.790015萬元

-469.790015萬元

報表類型

資產(chǎn)總計

負債總計

所有者權(quán)益

月報

135497.382299萬元

125780.127570萬元

9717.254729萬元

資產(chǎn)評估情況

評估機構(gòu)

中水致遠資產(chǎn)評估有限公司

核準（備案）機構(gòu)

中國冶金科工集團有限公司

核準（備案）日期

2013-12-24

評估基準日

2013-06-30

基準日審計機構(gòu)

信永中和會計師事務所（特殊普通合伙）西安分所

律師事務所

北京大成律師事務所

內(nèi)部審議情況

股東會決議

項目

賬面價值

評估價值

流動資產(chǎn)

101411.210000萬元

109762.040000萬元

長期投資

0.000000萬元

固定資產(chǎn)

189.110000萬元

214.190000萬元

無形資產(chǎn)

1.100000萬元

7.210000萬元

其它資產(chǎn)

0.000000萬元

資產(chǎn)總計

101601.420000萬元

109983.440000萬元

流動負債

74338.220000萬元

長期負債

20000.000000萬元

負債總計

94338.220000萬元

凈資產(chǎn)

7263.200000萬元

15645.220000萬元

轉(zhuǎn)讓標的對應評估值

3911.305000萬元

重要信息披露

其他披露內(nèi)容

1、本項目為股權(quán)與債權(quán)捆綁項目，本次轉(zhuǎn)讓標的掛牌價格為5707.071021萬元，股權(quán)掛牌價格為4269.23萬元，轉(zhuǎn)讓方對標的企業(yè)債權(quán)掛牌價格為1437.841021萬元。
2、其他詳見評估報告、審計報告和法律意見書。

重大債權(quán)債務事項

無

審計報告和評估報告中的保留意見、重要揭示、特別事項說明中涉及轉(zhuǎn)讓產(chǎn)權(quán)的提示提醒等內(nèi)容

以下出自資產(chǎn)評估報告十二、特別事項說明
“（九）內(nèi)蒙古中冶德邦置業(yè)有限公司于2013年5月20日與興業(yè)銀行呼和浩特分行簽訂的《委托貸款借款合同》，委托貸款金額為6億元人民幣，貸款期限為半年，利率為10%，貸款期滿后根據(jù)內(nèi)蒙古中冶德邦置業(yè)有限公司和中國長城資產(chǎn)管理公司呼和浩特辦事處、興業(yè)銀行股份有限公司呼和浩特分行、武漢德邦投資有限公司和胡水生多方簽訂的《業(yè)務合作協(xié)議》，貸款金額為6億元人民幣，一次性收取的財務顧問費為3000萬元，年利率為13.5%，貸款期限為2年，貸款形式均為抵押貸款。抵押物為位于包頭市昆區(qū)鋼鐵大街南側(cè)、廣場東路東側(cè)、市府東路西側(cè)內(nèi)蒙古中冶德邦置業(yè)有限公司擁有的“包頭國際金融文化中心”項目在建工程及土地使用權(quán)（抵押物名稱）設(shè)定抵押。”
以下出自基準日審計報告八、或有事項的說明
“（一）根據(jù)本企業(yè)2012年11月16日與中國二冶集團有限公司簽訂的包頭金融文化中心一標段建設(shè)工程施工合同補充協(xié)議約定：本工程若投資人股權(quán)發(fā)生變化，為確保本工程順利進行，避免經(jīng)濟糾紛，本公司同意將“包頭金融文化中心工程”建成后的等值房屋（商業(yè)底店或公寓住宅）作為抵押物來擔保對乙方應支付的相應工程款。截止2013年6月30日本公司包頭金融文化中心工程開發(fā)成本金額為97467.199915萬元。”

其他信息

無

管理層擬參與受讓意向

是

管理層（法人）

公司名稱

現(xiàn)持有比例

擬受讓比例

受讓資金來源

武漢德邦投資有限公司

75%

25%

自有資金

管理層股東持有意向受讓方
股權(quán)情況

姓名	所在單位	職務	占意向受讓方股權(quán)比例
胡水生	內(nèi)蒙古中冶德邦置業(yè)有限公司	副董事長	60%

是否進行了經(jīng)濟責任審計(法人)

否

是否改變標的企業(yè)主營業(yè)務

否

是否對標的企業(yè)進行重大重組

否

三、交易條件與受讓方資格條件

交易條件

掛牌價格	5707.071021萬元
價款支付方式	一次性付款
對轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)職工有無繼續(xù) 聘用要求	否
對轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)存續(xù)發(fā)展方面有無要求	否
產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及的債權(quán)債務處置有無要求	否
與轉(zhuǎn)讓相關(guān)其他條件	1.意向受讓方在充分了解產(chǎn)權(quán)標的情況，并由上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所確認受讓資格后3個工作日內(nèi)，按產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告的約定遞交交易保證金人民幣1700萬元到上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所指定銀行賬戶，即為意向受讓方在《產(chǎn)權(quán)受讓申請書》中對轉(zhuǎn)讓方作出接受交易條件并以不低于掛牌價格受讓產(chǎn)權(quán)標的承諾的確認，成為產(chǎn)權(quán)標的的競買人。意向受讓方逾期未交納保證金的，視為放棄受讓資格。競買人被確定為受讓方，且采用協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式的，該交易保證金轉(zhuǎn)為立約保證金，并在產(chǎn)權(quán)交易合同簽訂后轉(zhuǎn)為部分交易價款；采取競價轉(zhuǎn)讓方式的，交易保證金轉(zhuǎn)為競價保證金，受讓方的競價保證金在產(chǎn)權(quán)交易合同簽訂后轉(zhuǎn)為部分交易價款。競買人未被確定為受讓方且不存在違規(guī)違約情形的，其交納的保證金在確定受讓方之日起3個工作日內(nèi)全額返還。 2.信息發(fā)布期滿，如只征集到一個符合條件的競買人遞交保證金的，采用協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓。競買人應當以不低于掛牌價格的價格受讓產(chǎn)權(quán)，并按照上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所的通知要求在規(guī)定時限內(nèi)通過產(chǎn)權(quán)交易系統(tǒng)進行報價，報價高于或等于掛牌價格的，則該報價成為受讓價格。競買人被確定為受讓方后，應在5個工作日內(nèi)與轉(zhuǎn)讓方簽訂產(chǎn)權(quán)交易合同；信息發(fā)布期滿，如征集到兩個及以上符合條件的競買人，采取網(wǎng)絡(luò)競價（多次報價）確定受讓方和受讓價格。競買人被確定為受讓方后，應按照競價實施方案的要求簽訂產(chǎn)權(quán)交易合同。 3.為保護交易各方合法利益，轉(zhuǎn)讓方在此做出特別提示，意向受讓方一旦通過資格確認且交納保證金，即成為競買人并對如下內(nèi)容作出承諾：如競買人存在以下任何一種情形，將承擔締約過失責任，轉(zhuǎn)讓方和上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所可扣除該競買人的保證金，作為對相關(guān)方的補償，保證金不足以補償?shù)模嚓P(guān)方可按實際損失繼續(xù)追訴。轉(zhuǎn)讓方同時承諾，如因轉(zhuǎn)讓方原因，導致項目無法正常推進或者發(fā)生其他違規(guī)違約行為時，以對競買人設(shè)定的承諾條件承擔同等損害賠償責任。 1）只征集到一個符合條件的競買人： ①在上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所通知的規(guī)定時限內(nèi)，競買人未通過產(chǎn)權(quán)交易系統(tǒng)進行有效報價的； ②在被確定為受讓方后，未在5個工作日內(nèi)簽訂產(chǎn)權(quán)交易合同的。 2）征集到兩個及以上符合條件的競買人： ①在網(wǎng)絡(luò)競價中競買人未提交競買文件的； ②在網(wǎng)絡(luò)競價中各競買人均未有效報價的； ③競買人通過網(wǎng)絡(luò)競價被確定為受讓方后，未按照產(chǎn)權(quán)交易有關(guān)規(guī)則簽訂產(chǎn)權(quán)交易合同的。 3）違反產(chǎn)權(quán)交易保證金的有關(guān)規(guī)定或其他違規(guī)違約情形的。 4.意向受讓方須書面承諾：同意自被確定為受讓方后5個工作日內(nèi)與轉(zhuǎn)讓方簽署《產(chǎn)權(quán)交易合同》；同意在《產(chǎn)權(quán)交易合同》簽署后5個工作日內(nèi)一次性支付全部交易價款（含已繳納的保證金）；同意上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所出具產(chǎn)權(quán)交易憑證后3個工作日內(nèi)將已交納的交易價款劃轉(zhuǎn)至轉(zhuǎn)讓方指定賬戶。 5.未放棄優(yōu)先購買權(quán)的標的企業(yè)其他股東，應在掛牌期間向上交所遞交受讓申請，并按規(guī)定繳納保證金。若形成競價，應在競價現(xiàn)場同等條件下行使優(yōu)先購買權(quán)。未在掛牌期間遞交受讓申請的，未在競價現(xiàn)場同等條件下行使優(yōu)先購買權(quán)的，視為放棄行使優(yōu)先購買權(quán)。 6.意向受讓方通過資格確認并且繳納保證金，即視為已詳細閱讀并完全認可本股權(quán)轉(zhuǎn)讓項目所涉審計報告、資產(chǎn)評估報告及該等報告所披露內(nèi)容以及已完成對本項目的全部盡職調(diào)查；并依據(jù)該等內(nèi)容以其獨立判斷決定自愿全部接受產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告之內(nèi)容。
受讓方資格條件	1.具有良好的財務狀況和支付能力。 2.具有良好的商業(yè)信用。 3.意向受讓方為自然人的，應當具有完全民事行為能力。 4.國家法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他條件。

保證金設(shè)定

是否交納保證金	是
交納金額	1700.000000萬元
交納時間	意向受讓方經(jīng)資格確認后3個工作日內(nèi)交納

四、轉(zhuǎn)讓方簡況

轉(zhuǎn)讓方基本情況

轉(zhuǎn)讓方名稱	中冶建筑研究總院有限公司
注冊地（住所）	北京市海淀區(qū)西土城路33號
經(jīng)濟類型	國有獨資公司
公司類型（經(jīng)濟性質(zhì)）	有限責任公司
持有產(chǎn)(股)權(quán)比例	25%
擬轉(zhuǎn)讓產(chǎn)(股)權(quán)比例	25%

產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓行為批準情況

國資監(jiān)管機構(gòu)	國務院國資委
所屬集團或主管部門名稱	中國冶金科工集團公司
批準單位名稱	中國冶金科工股份有限公司