| 一、轉(zhuǎn)讓方承諾 |
本轉(zhuǎn)讓方現(xiàn)委托（上海古北產(chǎn)權(quán)經(jīng)紀(jì)有限公司）提出申請，將持有的轉(zhuǎn)讓標(biāo)的公開轉(zhuǎn)讓，按本公告內(nèi)容由（上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所）在其網(wǎng)站及相關(guān)媒體上公開發(fā)布產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓信息并由（上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所）組織實(shí)施。本轉(zhuǎn)讓方依照公開、公平、公正、誠信的原則作如下承諾：
1、本次產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓是我方真實(shí)意愿表示，轉(zhuǎn)讓的產(chǎn)權(quán)權(quán)屬清晰，我方對該產(chǎn)權(quán)擁有完全的處置權(quán)且實(shí)施不存在任何限制條件；
2、我方轉(zhuǎn)讓產(chǎn)權(quán)的相關(guān)行為已履行了相應(yīng)程序，經(jīng)過有效的內(nèi)部決策，并獲得相應(yīng)批準(zhǔn)；
3、我方所提交的《產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告》及附件材料內(nèi)容真實(shí)、完整、合法、有效，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；
4、我方在轉(zhuǎn)讓過程中，遵守法律法規(guī)規(guī)定和產(chǎn)權(quán)交易市場的相關(guān)規(guī)則，按照有關(guān)要求履行我方義務(wù)。
我方保證遵守以上承諾，如違反上述承諾或有違規(guī)行為，給交易相關(guān)方造成損失的，我方愿意承擔(dān)法律責(zé)任及相應(yīng)的經(jīng)濟(jì)賠償責(zé)任。 |
| 二、標(biāo)的企業(yè)簡況 |
| 標(biāo)的企業(yè)基本情況 |
| 標(biāo)的企業(yè)名稱 |
中化國際物流有限公司 |
| 注冊地(地址) |
中國（上海）自由貿(mào)易試驗(yàn)區(qū)世紀(jì)大道88號3區(qū)26層08單元 |
| 法定代表人 |
覃衡德 |
| 成立時(shí)間 |
2010-07-27 |
| 注冊資本 |
人民幣 159100.000000萬元 |
| 經(jīng)濟(jì)類型 |
國有獨(dú)資公司（企業(yè)） |
| 公司類型（經(jīng)濟(jì)性質(zhì)） |
國有企業(yè) |
| 經(jīng)營規(guī)模 |
大型 |
| 組織機(jī)構(gòu)代碼 |
55882679-2 |
| 經(jīng)營范圍 |
物流、倉儲(chǔ)領(lǐng)域內(nèi)的技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)開發(fā)和技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)，貨運(yùn)代理，實(shí)業(yè)投資，投資管理，投資咨詢（除經(jīng)紀(jì)），從事貨物與技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)，自有設(shè)備租賃（除金融租賃）。 【依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)】 |
| 職工人數(shù) |
350人 |
| 是否含有國有劃撥土地 |
否 |
|
| 標(biāo)的企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu) |
| 老股東是否放棄行使優(yōu)先購買權(quán) |
不涉及 |
| 序號 |
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| 1 |
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| 主要財(cái)務(wù)指標(biāo) |
| 以下數(shù)據(jù)出自年度審計(jì)報(bào)告 |
| 2014年度 |
| 營業(yè)收入 |
營業(yè)利潤 |
凈利潤 |
| 363221.213927萬元 |
30987.316719萬元 |
33187.013403萬元 |
| 資產(chǎn)總計(jì) |
負(fù)債總計(jì) |
所有者權(quán)益 |
| 757253.804440萬元 |
339188.701503萬元 |
418065.102937萬元 |
|
| 審計(jì)機(jī)構(gòu) |
安永華明會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）上海分所 |
| 2013年度 |
| 營業(yè)收入 |
營業(yè)利潤 |
凈利潤 |
| 301155.974955萬元 |
31221.820132萬元 |
24131.193058萬元 |
| 資產(chǎn)總計(jì) |
負(fù)債總計(jì) |
所有者權(quán)益 |
| 668008.791714萬元 |
286778.141627萬元 |
381230.650087萬元 |
|
| 審計(jì)機(jī)構(gòu) |
安永華明會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）上海分所 |
| 以下數(shù)據(jù)出自企業(yè)財(cái)務(wù)報(bào)表 |
| 報(bào)表日期 |
營業(yè)收入 |
營業(yè)利潤 |
凈利潤 |
| 2016-02-29 |
63109.910738萬元 |
8609.932861萬元 |
6841.009443萬元 |
| 報(bào)表類型 |
資產(chǎn)總計(jì) |
負(fù)債總計(jì) |
所有者權(quán)益 |
| 月報(bào) |
838783.615275萬元 |
555978.360333萬元 |
282805.254942萬元 |
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| 資產(chǎn)評估情況 |
| 評估機(jī)構(gòu) |
中聯(lián)資產(chǎn)評估集團(tuán)有限公司 |
| 核準(zhǔn)（備案）機(jī)構(gòu) |
中國中化集團(tuán)公司 |
| 核準(zhǔn)（備案）日期 |
2016-03-29 |
| 評估基準(zhǔn)日 |
2015-04-30 |
| 基準(zhǔn)日審計(jì)機(jī)構(gòu) |
安永華明會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）上海分所 |
| 律師事務(wù)所 |
北京市天元律師事務(wù)所 |
| 內(nèi)部審議情況 |
其他 |
| 項(xiàng)目 |
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| 流動(dòng)資產(chǎn) |
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| 長期投資 |
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| 固定資產(chǎn) |
|
| 資產(chǎn)總計(jì) |
| 329553.799933萬元 |
業(yè)務(wù)無法提供 |
|
| 流動(dòng)負(fù)債 |
|
| 負(fù)債總計(jì) |
| 155990.221378萬元 |
業(yè)務(wù)無法提供 |
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| 凈資產(chǎn) |
| 173563.578555萬元 |
222099.960000萬元 |
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| 轉(zhuǎn)讓標(biāo)的對應(yīng)評估值 |
|
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| 重要信息披露 |
| 其他披露內(nèi)容 |
1、本次評估采用收益法評估。
2、根據(jù)《中化國際物流引進(jìn)戰(zhàn)略投資者項(xiàng)目方案》，在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，將按本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格，擬對標(biāo)的企業(yè)進(jìn)行增資。 |
| 重大債權(quán)債務(wù)事項(xiàng) |
詳見評估報(bào)告。 |
| 審計(jì)報(bào)告和評估報(bào)告中的保留意見、重要揭示、特別事項(xiàng)說明中涉及轉(zhuǎn)讓產(chǎn)權(quán)的提示提醒等內(nèi)容 |
根據(jù)評估報(bào)告：
（一）產(chǎn)權(quán)瑕疵事項(xiàng)
本公司子公司海南中化船務(wù)有限責(zé)任公司于1994年7月13日從海南華建房地產(chǎn)公司購入的車庫一個(gè)，賬面原值210,000.00元，賬面凈值89,361.53元，位置：海口市金貿(mào)區(qū)國貿(mào)大道A6－1區(qū)華錦苑地下室，車庫號為：14號，面積13.25平方米，已付全款，因華建房地產(chǎn)公司車庫土地存在產(chǎn)權(quán)瑕疵，一直未能為該企業(yè)辦理房地產(chǎn)證。
對于該部分資產(chǎn)，其面積是企業(yè)根據(jù)現(xiàn)場測量情況進(jìn)行申報(bào)的，對企業(yè)申報(bào)面積，評估人員進(jìn)行了抽查核實(shí)后以企業(yè)申報(bào)面積進(jìn)行評估，如未來企業(yè)辦理相關(guān)產(chǎn)權(quán)證書時(shí)其面積與申報(bào)面積不符，評估結(jié)果應(yīng)根據(jù)產(chǎn)權(quán)證書載明的面積進(jìn)行調(diào)整。
（二）抵（質(zhì)）押及其或有負(fù)債、或有資產(chǎn)的性質(zhì)、金額，及其對應(yīng)資產(chǎn)負(fù)債情況
截至評估基準(zhǔn)日，中化國際物流有限公司下屬子公司存在以下資產(chǎn)抵押情況：
1、上海中化思多而特船務(wù)有限公司長期借款賬面金額8250萬元，貸款機(jī)構(gòu)為中國進(jìn)出口銀行上海分行，借款期限從2012年6月29日到2020年6月30日，根據(jù)合同規(guī)定：合同借款總計(jì)人民幣12000萬元，利率采用同期商業(yè)貸款基準(zhǔn)利率下浮5%，上海中化思多而特船務(wù)有限公司以其固定資產(chǎn)“孔雀蘭”和“秋海棠”兩條船舶向該行抵押。
2、上海中化思多而特船務(wù)有限公司一年內(nèi)到期的長期借款賬面金額4,585,275.00元，貸款機(jī)構(gòu)為挪威銀行公共有限公司上海分行，借款期限從2010年11月8日到2015年11月7日，根據(jù)合同規(guī)定：合同借款總計(jì)500萬美元，利率采用三個(gè)月的倫敦銀行同業(yè)拆借利率加息差的總和，上海中化思多而特船務(wù)有限公司以其固定資產(chǎn)“南洋蘭”一條船舶向該行抵押。
3、SINOCHEMINTERNATIONALFZE長期借款總計(jì)3500萬美元，貸款機(jī)構(gòu)為澳新銀行，借款期限從2008年1月15日到2018年1月16日，根據(jù)合同規(guī)定：合同借款總計(jì)3500萬美元，利率采用3個(gè)月LIBOR+55BPS，SINOCHEMINTERNATIONALFZE以其子公司單船公司名下的“SCIRIS”、“中化11”、“SCVENUS”、“SCAURORA”、“SCATHENA”五條船舶向該行抵押。
4、SINOCHEMINTERNATIONALFZE長期借款賬面金額284,382,576.56元，貸款機(jī)構(gòu)為澳新銀行和法國興業(yè)銀行，借款期限從2011年12月6日到2019年12月6日，根據(jù)合同規(guī)定：合同借款總計(jì)6500萬美元，利率采用3個(gè)月LIBOR+150BPS，SINOCHEMINTERNATIONALFZE以其子公司單船公司名下的“SCTIANJIN”、“SCLIAONING”、“SCQINGDAO”、“SCHAIKOU”和“SCSHENZHEN”五條船舶向銀行抵押。
5、SINOCHEMISOTANKFZE長期借款賬面金額260,596,462.50元，貸款機(jī)構(gòu)為澳新銀行，借款期限從2013年11月25日到2020年11月25日，根據(jù)合同規(guī)定：合同借款總計(jì)5500萬美元，利率采用3個(gè)月LIBOR+220BPS，SINOCHEMISOTANKFZE以其固定資產(chǎn)2800臺(tái)集裝罐用于向該行抵押。
（三）重大期后事項(xiàng)
期后事項(xiàng)是指評估基準(zhǔn)日之后出具評估報(bào)告之前發(fā)生的重大事項(xiàng)。
1、中化國際物流有限公司唯一股東中化國際（控股）股份有限公司已于2014年12月12日通過董事會(huì)決議對中化國際物流有限公司進(jìn)行減資方案，并于2015年2月結(jié)束網(wǎng)上公告，截至評估基準(zhǔn)日，相關(guān)法律流程已完成，實(shí)際減資手續(xù)均已結(jié)束，但由于公司營業(yè)地址及法人變更手續(xù)尚未全部完成，因此實(shí)際工商變更于2015年6月15日正式完成。
2、中國人民銀行決定，自2015年10月24日起下調(diào)金融機(jī)構(gòu)人民幣貸款和存款基準(zhǔn)利率，收益法計(jì)算時(shí)，考慮利率調(diào)整，資產(chǎn)基礎(chǔ)法中在計(jì)算資金成本時(shí)，仍按原2015年3月1日貸款利率計(jì)算，未考慮利率變化對評估值的影響。
3、經(jīng)安永華明會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)，2015年4月30日中化國際物流有限公司合并口徑未分配利潤377,195,821.66元。中化國際（控股）股份有限公司第六屆董事會(huì)第二十三次會(huì)議于2016年3月28日在北京—上海—新加坡以通訊方式召開。董事會(huì)審議同意中化國際物流有限公司在2015年4月30日之前合并口徑實(shí)現(xiàn)的部分未分配利潤轉(zhuǎn)增資本，金額為316,970,000.00元。 |
| 其他信息 |
無 |
| 管理層擬參與受讓意向 |
否 |
|
| 三、交易條件與受讓方資格條件 |
| 交易條件 |
| 價(jià)款支付方式 |
一次性付款 |
對轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)職工有無繼續(xù)
聘用要求 |
是
具體為：受讓方須同意標(biāo)的企業(yè)繼續(xù)履行與職工簽訂的現(xiàn)有勞動(dòng)合同。 |
對轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)存續(xù)發(fā)展方面
有無要求 |
是
具體為：詳見《中化國際物流引進(jìn)戰(zhàn)略投資者項(xiàng)目方案》 |
產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及的債權(quán)債務(wù)處置
有無要求 |
是
具體為：受讓方須同意本次產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及的標(biāo)的企業(yè)債權(quán)債務(wù)由轉(zhuǎn)讓后的標(biāo)的企業(yè)繼續(xù)承繼。 |
| 與轉(zhuǎn)讓相關(guān)其他條件 |
1.意向受讓方在充分了解產(chǎn)權(quán)標(biāo)的情況，并由產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)確認(rèn)受讓資格后3個(gè)工作日內(nèi)，按產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告的約定遞交交易保證金人民幣23799萬元到產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)指定銀行賬戶，即為意向受讓方在《產(chǎn)權(quán)受讓申請書》中對轉(zhuǎn)讓方作出接受交易條件并以不低于掛牌價(jià)格受讓標(biāo)的產(chǎn)權(quán)承諾的確認(rèn)，成為產(chǎn)權(quán)標(biāo)的的競買人。意向受讓方逾期未交納保證金的，視為放棄受讓資格。競買人被確定為受讓方，且采用協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式的，該交易保證金轉(zhuǎn)為立約保證金，并在產(chǎn)權(quán)交易合同簽訂后轉(zhuǎn)為履約保證金，待受讓方支付完畢剩余價(jià)款后，該履約保證金轉(zhuǎn)為部分交易價(jià)款；采取競價(jià)轉(zhuǎn)讓方式的，交易保證金轉(zhuǎn)為競價(jià)保證金，受讓方的競價(jià)保證金在產(chǎn)權(quán)交易合同簽訂后轉(zhuǎn)為履約保證金，待受讓方支付完畢剩余價(jià)款后，該履約保證金轉(zhuǎn)為部分交易價(jià)款。競買人未被確定為受讓方且不存在違規(guī)違約情形的，其交納的保證金在確定受讓方之日起3個(gè)工作日內(nèi)全額返還。
2.信息發(fā)布期滿，如只征集到一個(gè)符合條件的競買人遞交保證金的，采用協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓。競買人應(yīng)當(dāng)以不低于掛牌價(jià)格的價(jià)格受讓產(chǎn)權(quán)，并按照產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)通知要求在規(guī)定時(shí)限內(nèi)通過中國產(chǎn)權(quán)交易報(bào)價(jià)網(wǎng)進(jìn)行報(bào)價(jià)，報(bào)價(jià)高于或等于掛牌價(jià)格的，則該報(bào)價(jià)成為受讓價(jià)格。競買人被確定為受讓方后，應(yīng)在3個(gè)工作日內(nèi)與轉(zhuǎn)讓方簽訂產(chǎn)權(quán)交易合同。信息發(fā)布期滿，如征集到兩個(gè)及以上符合條件的競買人，采取網(wǎng)絡(luò)競價(jià)-多次報(bào)價(jià)方式確定受讓方和受讓價(jià)格。競買人被確定為受讓方后，應(yīng)按照競價(jià)實(shí)施方案的要求簽訂產(chǎn)權(quán)交易合同。
3.本次產(chǎn)權(quán)交易價(jià)款采用一次性支付。受讓方應(yīng)當(dāng)在產(chǎn)權(quán)交易合同簽訂之日起3個(gè)工作日內(nèi)將產(chǎn)權(quán)交易價(jià)款全額支付至產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)指定賬戶，在上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所為本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓出具交易憑證后轉(zhuǎn)付給出讓方。
4.意向受讓方須承諾同意按《中化國際物流引進(jìn)戰(zhàn)略投資者項(xiàng)目方案》，在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，對標(biāo)的企業(yè)進(jìn)行增資。
5.為保護(hù)交易各方合法利益，轉(zhuǎn)讓方在此做出特別提示，意向受讓方一旦通過資格確認(rèn)且交納保證金，即成為競買人并對如下內(nèi)容做出承諾：如競買人存在以下任何一種情形，將承擔(dān)締約過失責(zé)任，轉(zhuǎn)讓方和產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)可扣除該競買人的保證金，作為對相關(guān)方的補(bǔ)償，保證金不足以補(bǔ)償?shù)模嚓P(guān)方可按實(shí)際損失繼續(xù)追訴。轉(zhuǎn)讓方同時(shí)承諾，如因轉(zhuǎn)讓方原因，導(dǎo)致項(xiàng)目無法正常推進(jìn)或者發(fā)生其他違規(guī)違約行為時(shí)，以對競買人設(shè)定的承諾條件承擔(dān)同等損害賠償責(zé)任。1）只征集到一個(gè)符合條件的競買人（1）在產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)通知的規(guī)定時(shí)限內(nèi)，競買人未通過中國產(chǎn)權(quán)交易報(bào)價(jià)網(wǎng)進(jìn)行有效報(bào)價(jià)的（2）在被確定為受讓方后，未在3個(gè)工作日內(nèi)簽訂產(chǎn)權(quán)交易合同的。2）征集到兩個(gè)及以上符合條件的競買人（1）在網(wǎng)絡(luò)競價(jià)中競買人未提交競買文件的；（2）在網(wǎng)絡(luò)競價(jià)中各競買人均未有效報(bào)價(jià)的；（3）競買人通過網(wǎng)絡(luò)競價(jià)方式被確定為受讓方后，未按照產(chǎn)權(quán)交易有關(guān)規(guī)則簽訂產(chǎn)權(quán)交易合同的。3）違反產(chǎn)權(quán)交易保證金的有關(guān)規(guī)定或其他違規(guī)違約情形的。
6.本項(xiàng)目公告期即可進(jìn)入盡職調(diào)查期，意向受讓方通過資格確認(rèn)并且繳納保證金后，即視為已詳細(xì)閱讀并完全認(rèn)可本次轉(zhuǎn)讓項(xiàng)目所涉審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評估報(bào)告及該等報(bào)告所披露內(nèi)容以及已完成對本項(xiàng)目的全部盡職調(diào)查，并依據(jù)該等內(nèi)容以其獨(dú)立判斷決定自愿全部接受產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告之內(nèi)容。 |
| 受讓方資格條件 |
1.標(biāo)的企業(yè)為一家專業(yè)從事海上貨運(yùn)的大型物流企業(yè)，為有利于標(biāo)的企業(yè)的存續(xù)發(fā)展，意向受讓方須為依據(jù)公司法設(shè)立且有效存續(xù)3年以上的具有物流行業(yè)相關(guān)經(jīng)驗(yàn)境內(nèi)企業(yè)法人（提供相關(guān)證明文件）
2.意向受讓方須具有良好的財(cái)務(wù)狀況和支付能力，連續(xù)三年盈利，2015年末凈資產(chǎn)不低于人民幣30億元（提供過去2013年、2014年、2015年年度審計(jì)報(bào)告）
3.意向受讓方應(yīng)具有良好商業(yè)信用，無不良經(jīng)營記錄
4.本項(xiàng)目只接受聯(lián)合受讓主體，聯(lián)合受讓主體各方都應(yīng)當(dāng)符合受讓方資格條件，且不得采用委托或信托等方式參與交易。聯(lián)合體各方應(yīng)當(dāng)簽訂聯(lián)合受讓協(xié)議，明確聯(lián)合體各方承擔(dān)的責(zé)任及相互間的連帶責(zé)任，聯(lián)合體成員中受讓比例最低一方其受讓比例不得低于10％。且聯(lián)合體成員相互為非關(guān)聯(lián)企業(yè)（非關(guān)聯(lián)企業(yè)是指聯(lián)合體成員間相互不存在直接或間接的投資關(guān)系）
5.國家法律、法規(guī)等規(guī)定的其他條件。 |
|
| 保證金設(shè)定 |
| 是否交納保證金 |
是 |
| 交納金額 |
23799.000000萬元 |
| 交納時(shí)間 |
意向受讓方經(jīng)資格確認(rèn)后3個(gè)工作日內(nèi)交納 |
|
| 四、轉(zhuǎn)讓方簡況 |
| 轉(zhuǎn)讓方基本情況 |
| 轉(zhuǎn)讓方名稱 |
中化國際（控股）股份有限公司 |
| 注冊地（住所） |
上海市浦東新區(qū)世紀(jì)大道88號金茂大廈三區(qū)十八層 |
| 經(jīng)濟(jì)類型 |
國有獨(dú)資公司 |
| 公司類型（經(jīng)濟(jì)性質(zhì)） |
國有企業(yè) |
| 持有產(chǎn)(股)權(quán)比例 |
100% |
| 擬轉(zhuǎn)讓產(chǎn)(股)權(quán)比例 |
35.09% |
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| 產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓行為批準(zhǔn)情況 |
| 國資監(jiān)管機(jī)構(gòu) |
國務(wù)院國資委 |
| 所屬集團(tuán)或主管部門名稱 |
中國中化集團(tuán)公司 |
| 批準(zhǔn)單位名稱 |
中國中化集團(tuán)公司 |
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| 五、掛牌信息 |
| 掛牌公告期 |
自公告之日起20個(gè)工作日 |
掛牌期滿后，
如未征集到意向受讓方 |
變更公告內(nèi)容，重新掛牌 |
| 交易方式 |
掛牌期滿，如征集到兩個(gè)及以上符合條件的意向受讓方，選擇以下交易方式確定受讓方：網(wǎng)絡(luò)競價(jià)-多次報(bào)價(jià) |
| 發(fā)布媒體名稱 |
《上海證券報(bào)》 |
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