中科英華（600110）重大資產(chǎn)重組進(jìn)展公告

admin4 2015-09-22 16:16:47

中科英華(13.73， 0.00， 0.00%)高技術(shù)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”或“本公司”)因重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，經(jīng)申請(qǐng)，股票自2015年7月10日起停牌(詳見(jiàn)公司公告臨2015-043)，并于2015年8月7日、2015年9月8日先后發(fā)布了《中科英華重大資產(chǎn)重組進(jìn)展暨繼續(xù)停牌的公告》(詳見(jiàn)公司公告臨2015-060、2015-077)。

公司全資子公司聯(lián)合銅箔(惠州)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“聯(lián)合銅箔”或“標(biāo)的公司”)持有中融人壽保險(xiǎn)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“中融人壽”)10，000萬(wàn)股股份，占總股本的20%，為中融人壽并列第一大股東。為了回收現(xiàn)金流，改善公司的資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)，降低財(cái)務(wù)費(fèi)用，公司擬出售聯(lián)合銅箔進(jìn)行資產(chǎn)剝離后的100%股權(quán)。交易最終的目的是買方間接購(gòu)買賣方所持有的中融人壽20%股權(quán)10，000萬(wàn)股及該等股份于交割日前因獲得資本公積轉(zhuǎn)增或分紅所形成的新股。

公司及公司全資子公司上海中科英華科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱：上海中科)近日與中天城投(7.34， 0.00， 0.00%)集團(tuán)股份有限公司(證券代碼：000540，以下簡(jiǎn)稱：中天城投)全資子公司貴陽(yáng)金融控股有限公司(以下簡(jiǎn)稱“貴陽(yáng)金控”或“乙方”)就標(biāo)的公司聯(lián)合簽訂《中科英華高技術(shù)股份有限公司和上海中科英華科技發(fā)展有限公司與貴陽(yáng)金融控股有限公司之股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》(以下簡(jiǎn)稱“本協(xié)議”)，貴陽(yáng)金控?cái)M收購(gòu)標(biāo)的公司100%的股權(quán)。

本協(xié)議的簽署，意在表達(dá)雙方就標(biāo)的公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓和收購(gòu)股權(quán)資產(chǎn)的意愿及初步商洽的結(jié)果。本次擬收購(gòu)股權(quán)資產(chǎn)具體事宜尚需根據(jù)盡職調(diào)查、審計(jì)或評(píng)估結(jié)果等作進(jìn)一步協(xié)商談判。

一、交易各方基本情況

(一)中科英華高技術(shù)股份有限公司簡(jiǎn)要情況

中科英華成立于1989年08月23日，法定代表人王為鋼，注冊(cè)資本為115，031.2097萬(wàn)元人民幣，住所：吉林省長(zhǎng)春市高新技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)北區(qū)航空街1666號(hào)。經(jīng)營(yíng)范圍為熱縮、冷縮材料、合成橡膠等新材料、新產(chǎn)品開(kāi)發(fā)、生產(chǎn)、銷售，電線電纜制造與銷售，輻射加工，銅箔、履銅板及銅箔工業(yè)生產(chǎn)的專用設(shè)備，非標(biāo)設(shè)備和機(jī)械配件加工(在該許可的有效期內(nèi)從事經(jīng)營(yíng))，企業(yè)產(chǎn)品安裝、施工及技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)及有色金屬經(jīng)營(yíng)，(以上各項(xiàng)國(guó)家法律、法規(guī)限制禁止及需取得前置審批的項(xiàng)目除外);經(jīng)營(yíng)企業(yè)自產(chǎn)產(chǎn)品的出口業(yè)務(wù)和企業(yè)所需的機(jī)械設(shè)備、零配件、原輔材料的進(jìn)口業(yè)務(wù)，但國(guó)家限定公司經(jīng)營(yíng)或禁止進(jìn)出口的商品及技術(shù)除外)。

截止2014年12月31日，中科英華總資產(chǎn)為692，378.26萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為174，667.68萬(wàn)元。2014年度營(yíng)業(yè)收入為189，237.21萬(wàn)元，凈利潤(rùn)為-26，210.27萬(wàn)元。

(二)上海中科英華科技發(fā)展有限公司簡(jiǎn)要情況

上海中科成立于2001年11月5日，法定代表人張貴斌，注冊(cè)資本為30，000萬(wàn)元人民幣，住所：上海市廣中路40號(hào)A-16室。經(jīng)營(yíng)范圍為熱縮材料、照明器具專業(yè)領(lǐng)域內(nèi)的技術(shù)開(kāi)發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)，投資管理，投資咨詢，從事貨物進(jìn)出口及技術(shù)進(jìn)出口業(yè)務(wù)，照明建設(shè)工程專項(xiàng)設(shè)計(jì)，銷售熱縮材料，電線電纜，計(jì)算機(jī)、軟件及輔助設(shè)備(除計(jì)算機(jī)信息系統(tǒng)安全專用產(chǎn)品)，電子產(chǎn)品，通信設(shè)備及相關(guān)產(chǎn)品(除衛(wèi)星地面接收裝置)，機(jī)電設(shè)備，儀器儀表，汽車配件，建筑材料，日用百貨，五金交電，文體用品，紡織材料(除棉花)，金屬材料，冷縮材料，冷縮型電纜附件，服裝鞋帽，礦產(chǎn)品(除專控)。以下限分支機(jī)構(gòu)經(jīng)營(yíng)：發(fā)光二極管節(jié)能照明產(chǎn)品的制造銷售。(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng))。

上海中科是中科英華的全資子公司，中科英華對(duì)其擁有100%控制權(quán)。

截止2014年12月31日，上海中科總資產(chǎn)為235，292.28萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為16，381.76萬(wàn)元。2014年度營(yíng)業(yè)收入為141，976.62萬(wàn)元，凈利潤(rùn)為-2，230.44萬(wàn)元。

(三)貴陽(yáng)金融控股有限公司

貴陽(yáng)金控成立于2008年12月11日，法定代表人李凱;注冊(cè)資本為360，000 萬(wàn)元人民幣;注冊(cè)地址：貴陽(yáng)市金陽(yáng)新區(qū)八匹馬房交中心1樓。經(jīng)營(yíng)范圍為銀行、保險(xiǎn)、證券、期貨、基金及類金融的投資、咨詢、管理;資產(chǎn)管理;互聯(lián)網(wǎng)金融服務(wù);移動(dòng)支付;第三方支付;住宿;餐飲(中餐、西餐類銷售、含燒烤、含涼菜、含裱花蛋糕、含生食海產(chǎn)品、涼熱飲品制售);銷售煙、酒及預(yù)包裝食品(在取得相關(guān)許可證在分公司經(jīng)營(yíng));游泳池、健身房、水療房(限分支機(jī)構(gòu)經(jīng)營(yíng));酒店管理;會(huì)議、會(huì)展服務(wù);房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)與經(jīng)營(yíng)。

截止2014年12月31日，貴陽(yáng)金控總資產(chǎn)為1，093，210.92萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為332，725.02萬(wàn)元。2014年度營(yíng)業(yè)收入為251，700.95萬(wàn)元，凈利潤(rùn)為29，288.84萬(wàn)元。

貴陽(yáng)金控為中天城投的全資子公司，且與公司、上海中科均不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

二、交易標(biāo)的基本情況

(一)基本情況

公司名稱：聯(lián)合銅箔(惠州)有限公司

法定代表人：張貴斌

注冊(cè)資本：46，937.8984萬(wàn)元人民幣

注冊(cè)地址：廣東省惠州市博羅縣湖鎮(zhèn)羅口順

企業(yè)類型：有限責(zé)任公司

經(jīng)營(yíng)范圍：生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)線路板所用之不同規(guī)格的電解銅箔，成套銅箔工業(yè)生產(chǎn)的專用設(shè)備和成套技術(shù)，LED節(jié)能照明產(chǎn)品、數(shù)位電子產(chǎn)品的研制、生產(chǎn)、銷售;貨物、技術(shù)進(jìn)出口。(經(jīng)營(yíng)范圍中屬于法律、行政法規(guī)、國(guó)務(wù)院決定規(guī)定須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)過(guò)批準(zhǔn))(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng))。

聯(lián)合銅箔股權(quán)結(jié)構(gòu)：中科英華和上海中科各持有50%的股權(quán)。

(二)最近一年及一期主要財(cái)務(wù)指標(biāo)

截止2014年12月31日，聯(lián)合銅箔總資產(chǎn)為181，235.25萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為53，187.48萬(wàn)元。2014年度營(yíng)業(yè)收入為67，348.53萬(wàn)元，凈利潤(rùn)為2，808.63萬(wàn)元。截止2015年6月30日，聯(lián)合銅箔總資產(chǎn)為239，362.48萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為75，127.80萬(wàn)元。2015年1-6月?tīng)I(yíng)業(yè)收入為37，612.25萬(wàn)元，凈利潤(rùn)為18，698.93萬(wàn)元。

(三)本次交易標(biāo)的為標(biāo)的公司進(jìn)行資產(chǎn)剝離后擬出售的聯(lián)合銅箔100%股權(quán)。

交易標(biāo)的最終的目的是買方間接購(gòu)買賣方所持有的中融人壽20%股權(quán)10，000萬(wàn)股及該等股份于交割日前因獲得資本公積轉(zhuǎn)增或分紅所形成的新股。

中融人壽是一家于2010年6月18日經(jīng)中國(guó)保險(xiǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)批準(zhǔn)(批復(fù)文號(hào)：保監(jiān)發(fā)改[2010]275號(hào))，于2010年6月23日在國(guó)家工商行政管理局注冊(cè)登記并合法存續(xù)的非上市股份公司。截止本協(xié)議簽署日，中融人壽實(shí)收注冊(cè)資本為50000萬(wàn)元，注冊(cè)地址北京市西城區(qū)豐盛胡同28號(hào)樓，經(jīng)營(yíng)范圍為人壽保險(xiǎn)、健康保險(xiǎn)、意外傷害保險(xiǎn)等各類人身保險(xiǎn)業(yè)務(wù);上述業(yè)務(wù)的再保險(xiǎn)業(yè)務(wù);國(guó)家法律、法規(guī)允許的保險(xiǎn)資金運(yùn)用業(yè)務(wù);經(jīng)中國(guó)保監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)的其他業(yè)務(wù)。

截止2014年12月31日，中融人壽總資產(chǎn)為2，500，424.88萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為168，577.59萬(wàn)元。2014年度營(yíng)業(yè)收入為437，662.21萬(wàn)元，凈利潤(rùn)為38，970.39萬(wàn)元。截止2015年6月30日，中融人壽總資產(chǎn)為3，349，097.79萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為298，906.28萬(wàn)元。2015年1-6月?tīng)I(yíng)業(yè)收入為584，407.87萬(wàn)元，凈利潤(rùn)為114，121.74萬(wàn)元。

三、框架協(xié)議的主要內(nèi)容如下

公司及公司全資子公司上海中科同為聯(lián)合銅箔的股東，各持有其50%的股權(quán)。聯(lián)合銅箔持有中融人壽10，000萬(wàn)股股份，占總股本的20%，為中融人壽并列第一大股東。公司有意通過(guò)股權(quán)轉(zhuǎn)讓及資產(chǎn)剝離的方式，間接出售聯(lián)合銅箔持有的中融人壽20%股份。協(xié)議主要內(nèi)容如下：

(一)本協(xié)議各方：

1.甲方(賣方)：公司及其全資子公司上海中科英華科技發(fā)展有限公司。

2.乙方(買方)：中天城投集團(tuán)股份有限公司及其全資子公司貴陽(yáng)金融控股有限公司。

(二)本協(xié)議標(biāo)的資產(chǎn)

1. 除非各方另有約定，本協(xié)議標(biāo)的資產(chǎn)系指：在標(biāo)的公司進(jìn)行資產(chǎn)剝離后擬出售的聯(lián)合銅箔100%股權(quán)。交易標(biāo)的最終的目的是買方間接購(gòu)買賣方所持有的中融人壽20%股權(quán)10，000萬(wàn)股及該等股份于交割日前因獲得資本公積轉(zhuǎn)增或分紅所形成的新股。雙方同意在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及標(biāo)的資產(chǎn)的審計(jì)、評(píng)估完成后，雙方另行簽署正式股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

2. 甲、乙雙方同意在本協(xié)議簽署后，雙方協(xié)商確定資產(chǎn)剝離的具體方案，并另行簽署資產(chǎn)剝離有關(guān)協(xié)議;甲方同意于本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓正式協(xié)議簽署前完成資產(chǎn)剝離或資產(chǎn)剝離的相關(guān)協(xié)議安排。

3. 甲、乙雙方同意，標(biāo)的公司100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商變更登記辦理完畢后，標(biāo)的公司持有中融人壽保險(xiǎn)股份有限公司20%股權(quán)的權(quán)益、責(zé)任和風(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn)由乙方享有或承擔(dān)，標(biāo)的公司其他全部資產(chǎn)、人員及負(fù)債權(quán)益、責(zé)任和風(fēng)險(xiǎn)由甲方承擔(dān)，直至資產(chǎn)剝離全部法律手續(xù)辦理完畢，其他全部資產(chǎn)、人員及負(fù)債權(quán)益不因標(biāo)的公司100%股權(quán)的過(guò)戶而由乙方享有或承擔(dān)。

(三)轉(zhuǎn)讓價(jià)款定價(jià)原則及支付方式

本次擬出售的標(biāo)的資產(chǎn)估值為人民幣20億元，標(biāo)的股份于交割日前因獲得中融人壽資本公積轉(zhuǎn)增或分紅所形成的新增中融人壽股份，買方不需要另行支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款。具體轉(zhuǎn)讓價(jià)格將以標(biāo)的資產(chǎn)2015年6月30日為基準(zhǔn)日，由雙方共同認(rèn)可的具有相關(guān)資質(zhì)的中介機(jī)構(gòu)對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行審計(jì)、評(píng)估后依據(jù)資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果由雙方協(xié)商確定標(biāo)的資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓價(jià)格。最終交易價(jià)格由各方于不遲于公司審議本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易相關(guān)議案的董事會(huì)(如召開(kāi)兩次董事會(huì)，則以第二次董事會(huì)為準(zhǔn))召開(kāi)之日另行簽訂正式股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易協(xié)議做進(jìn)一步約定。

標(biāo)的資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓價(jià)款根據(jù)協(xié)議執(zhí)行進(jìn)度按四期分期支付。最后一期在工商登記主管部門辦理完畢聯(lián)合銅箔股權(quán)變更登記之后5個(gè)工作日內(nèi)支付。

(四)雙方的陳述與保證

1.甲方保證：

(1)合法且無(wú)權(quán)屬爭(zhēng)議的持有本協(xié)議約定之標(biāo)的股份且該等標(biāo)的股份不存在任何第三方的權(quán)利主張;

(2)標(biāo)的公司持有中融人壽保險(xiǎn)股份有限公司20%股權(quán)權(quán)屬清晰、完整，且不存在被司法凍結(jié)、為任何其他第三方設(shè)定質(zhì)押的情況;

(3)如本協(xié)議標(biāo)的資產(chǎn)涉及凈利潤(rùn)、營(yíng)業(yè)收入等財(cái)務(wù)指標(biāo)的評(píng)估結(jié)果與甲方承諾的標(biāo)的資產(chǎn)相應(yīng)財(cái)務(wù)指標(biāo)存在的差異超過(guò)20%的，乙方有權(quán)單方終止本次交易，并有權(quán)要求甲方全額承擔(dān)因本次交易失敗給乙方造成的直接或間接損失;

(4)提供的與本協(xié)議標(biāo)的公司中涉及的現(xiàn)有資產(chǎn)、權(quán)益、債務(wù)及或有債務(wù)等相關(guān)情況的陳述及相關(guān)文件資料均真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

2.乙方保證：

本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)事宜已經(jīng)其內(nèi)部有權(quán)決策機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)同意。

(五)雙方的義務(wù)

1.甲方的義務(wù)：

(1)在其簽署本協(xié)議時(shí)同時(shí)或買方同意寬限期內(nèi)向乙方提供加蓋公章的其合法持有標(biāo)的股份的證明文件——聯(lián)合銅箔簽發(fā)的股權(quán)證明(復(fù)印件)等相關(guān)文件作為本協(xié)議附件;

(2)出具與本次股份轉(zhuǎn)讓有關(guān)的有效決議和授權(quán)書(shū)，并積極辦理股份轉(zhuǎn)讓等各項(xiàng)審批、登記、備案手續(xù);

(3)自本協(xié)議簽訂之日起，未經(jīng)乙方事先書(shū)面同意，甲方不得就標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓事宜與除買方以外的任何第三方進(jìn)行協(xié)商、談判、商定、簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議書(shū)或類似文件。

2.乙方的義務(wù)：

(1)向乙方提供出具的與本次股份轉(zhuǎn)讓有關(guān)的有效決議或授權(quán)書(shū)、關(guān)于擬用于購(gòu)買標(biāo)的股份的資金或墊付資金來(lái)源合法的聲明等文件，積極配合甲方辦理股份轉(zhuǎn)讓等各項(xiàng)審批、登記、備案手續(xù);

(2)本協(xié)議第三條約定按期足額支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款。

(六）協(xié)議生效、終止和解除

1.本協(xié)議自雙方法定代表人或授權(quán)代表簽字并加蓋公章后生效。

2.乙方未按本協(xié)議約定向甲方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款或本協(xié)議約定的其他情形，甲方有權(quán)單方以書(shū)面通知方式解除本協(xié)議。

3. 若在本協(xié)議簽訂后的60日內(nèi)，公司臨時(shí)股東大會(huì)未通過(guò)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的，乙方有權(quán)單方通知甲方解除本協(xié)議，并要求甲方在5個(gè)工作日內(nèi)返還乙方或其指定買方已支付的全部股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款及利息。

4. 除本協(xié)議另有約定外，若因乙方原因造成本協(xié)議被終止或解除的，甲方可以從已收到的股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款中扣除總轉(zhuǎn)讓價(jià)款的20%做為補(bǔ)償金后，將剩余股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款在三個(gè)工作日內(nèi)全部退還。

5.除發(fā)生上述情況或出現(xiàn)中國(guó)法律規(guī)定的合同終止情形或本協(xié)議另有約定外，本協(xié)議簽署后，任何一方不能單方面終止或解除本協(xié)議。

本協(xié)議的簽署各方最終合作情況目前仍存在不確定性，敬請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。